證券代碼：600029 證券簡(jiǎn)稱：南方航空 中國(guó)南方航空股份有限公司公開(kāi)發(fā)行A股股票上市公告書打印 中國(guó)南方航空股份有限公司公開(kāi)發(fā)行A股股票上市公告書 公告日期 2003-07-19 第一節(jié) 重要聲明和提示第二節(jié) 概覽第三節(jié) 緒言第四節(jié) 發(fā)行人概況第五節(jié) 股票發(fā)行與股本結(jié)構(gòu)第六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況第七節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易第八節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息第九節(jié) 重要事項(xiàng)第十節(jié) 董事會(huì)上市承諾第十一節(jié) 上市推薦人及其意見(jiàn) 第一節(jié) 重要聲明和提示 中國(guó)南方航空股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”）董事會(huì)保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶責(zé)任。 根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級(jí)管理人員已依法履行誠(chéng)信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。 證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱2003年7月7日刊載于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》的本公司招股說(shuō)明書摘要，及刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（）的本公司招股說(shuō)明書全文。 第二節(jié) 概覽 1、股票簡(jiǎn)稱：南方航空 2、滬市股票代碼：600029 3、深市代理股票代碼：003029 4、總股本：437,萬(wàn)股 5、可流通股本：217,萬(wàn)股，其中H股117,萬(wàn)股 6、本次上市流通股本：100,000萬(wàn)股 7、發(fā)行價(jià)格：元 8、上市地點(diǎn)：上海證券交易所 9、上市日期：2003年7月25日 10、股票登記機(jī)構(gòu)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司 11、上市推薦人：中國(guó)銀河證券有限責(zé)任公司 12、對(duì)首次公開(kāi)發(fā)行A股股票前股東所持股份的流通限制及期限：根據(jù)國(guó)家現(xiàn)有法律、法規(guī)規(guī)定和中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行字〔2003〕70號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)中國(guó)南方航空股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的通知》，本公司的國(guó)家股暫不上市流通。 13、本公司A股股票上市前第一大股東中國(guó)南方航空集團(tuán)公司承諾：自本公司股票上市之日起一年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份，也不由本公司回購(gòu)其所持有的股份。 第三節(jié) 緒言 本公司上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《股票發(fā)行與交易管理?xiàng)l例》、《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)制定的《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號(hào)－股票上市公告書》的規(guī)定編制，旨在向投資者提供本公司的基本情況和本次股票上市的有關(guān)資料。 經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字〔2003〕70號(hào)文核準(zhǔn)，本公司已于2003年7月10日采用全部向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售的方式發(fā)行了每股面值元的人民幣普通股100,000萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)格為元。 經(jīng)上海證券交易所上證上字〔2003〕86號(hào)文批準(zhǔn)本公司公開(kāi)發(fā)行的100,000萬(wàn)股A股社會(huì)公眾股將于2003年7月25日起在上海證券交易所掛牌交易。股票簡(jiǎn)稱為“南方航空”，滬市股票代碼為600029,深市代理股票代碼為003029。 本公司已于2003年7月7日分別在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上刊登了《招股說(shuō)明書摘要》。招股說(shuō)明書正文及其附錄可以在上海證券交易所網(wǎng)站()查詢。距今不足三個(gè)月，故與其重復(fù)的內(nèi)容不再重述，敬請(qǐng)投資者查閱上述內(nèi)容。 第四節(jié) 發(fā)行人概況 一、發(fā)行人基本情況 1、發(fā)行人名稱：（中文）中國(guó)南方航空股份有限公司 （英文）china southern airlines com pany limited 2、注冊(cè)資本：4,374,178,000元 3、法定代表人：顏志卿 4、經(jīng)營(yíng)范圍：一、提供國(guó)內(nèi)、地區(qū)和國(guó)際定期及不定期航空客、貨、郵、行李運(yùn)輸服務(wù)；二、提供通用航空服務(wù)；三、提供航空器維修服務(wù)；四、經(jīng)營(yíng)國(guó)內(nèi)外航空公司的代理業(yè)務(wù)；五、提供航空配餐服務(wù)。 4、設(shè)立日期：1995年3月25日 5、住所及郵政編碼：廣東省廣州市白云國(guó)際機(jī)場(chǎng)（郵政編碼：510405） 6、電話、傳真號(hào)碼：電話： 傳真： 7、互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址： 8、電子信箱：＠ 二、發(fā)行人歷史沿革 1、歷史沿革及發(fā)起人 本公司是由中國(guó)南方航空（集團(tuán)）公司（現(xiàn)更名為中國(guó)南方航空集團(tuán)公司，以下簡(jiǎn)稱“南航集團(tuán)”）經(jīng)國(guó)家體改委體改生（1994）第139號(hào)文批準(zhǔn)，按照經(jīng)民用航空總局和國(guó)家體改委確認(rèn)的《重組報(bào)告》，以其相關(guān)的航空運(yùn)輸業(yè)務(wù)資產(chǎn)獨(dú)家發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。本公司于1995年3月25日在中國(guó)工商行政管理總局登記注冊(cè)成立，股本總額為22億股，由南航（集團(tuán)）公司持有并行使本公司的國(guó)家股股權(quán)。 2、H股發(fā)行情況 經(jīng)本公司1997年臨時(shí)股東大會(huì)決議、國(guó)家體改委體改生（1997）66號(hào)文《關(guān)于同意中國(guó)南方航空股份有限公司轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)》和體改生（1997）76號(hào)文《關(guān)于同意中國(guó)南方航空股份有限公司調(diào)整境外上市外資股股份數(shù)額的批復(fù)》、國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)證委發(fā)（1997）33號(hào)文《關(guān)于同意中國(guó)南方航空股份有限公司發(fā)行境外上市外資股的批復(fù)》批準(zhǔn)，1997年7月—8月本公司在海外發(fā)行H股117,萬(wàn)股。此次發(fā)行完成后，本公司的總股本為337,萬(wàn)股，其中國(guó)家股220,000萬(wàn)股，占總股本的％，H股117,萬(wàn)股，占總股本的％。 3、A股發(fā)行情況 經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字〔2003〕70號(hào)文批準(zhǔn)，本公司于2003年7月10日采用全部向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售的方式成功發(fā)行了每股面值元的人民幣普通股100,000萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)格為元。此次發(fā)行完成后，本公司的總股本為437,萬(wàn)股；其中國(guó)家股220,000萬(wàn)股，占總股本的％；A股流通股100,000萬(wàn)股，占總股本的％；H股117,萬(wàn)股，占總股本的％。本公司將于近期在國(guó)家工商行政管理總局辦理變更注冊(cè)登記手續(xù)。 三、發(fā)行人主要經(jīng)營(yíng)情況 1、發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù) 中國(guó)南方航空股份公司及其控股子公司（以下簡(jiǎn)稱“本集團(tuán)”）主營(yíng)業(yè)務(wù)為航空客運(yùn)、貨郵運(yùn)輸，客運(yùn)收入約占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的90％。 2、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) （1）具有國(guó)內(nèi)最大規(guī)模的航機(jī)數(shù)量及航線網(wǎng)絡(luò)：本集團(tuán)經(jīng)營(yíng)噴氣式民用航空運(yùn)輸飛機(jī)122架，其中包括737－200、737－300、737－500、737－700、737－800、757－200、777－200、747－200F、747－400F等波音飛機(jī)102架及空中客車320飛機(jī)20架；截止2002年12月31日，經(jīng)營(yíng)國(guó)內(nèi)、國(guó)際航線349條，通航城市88個(gè)。 （2）在國(guó)內(nèi)航空運(yùn)輸市場(chǎng)居領(lǐng)先地位：本集團(tuán)近三年的旅客運(yùn)輸量、每周定期航班數(shù)量、飛行小時(shí)、航線數(shù)目以及機(jī)隊(duì)規(guī)模在國(guó)內(nèi)各航空公司中排名第一。本集團(tuán)按旅客運(yùn)輸量計(jì)算的占有率2000年為％，2001年為％，2002年為％，在主要樞紐港廣州白云機(jī)場(chǎng)占有50％左右的市場(chǎng)份額，在廈門、深圳、?？诘然爻龈勐每腿藬?shù)、出港貨郵量的市場(chǎng)占有率位居前列，在華南地區(qū)具有絕對(duì)的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)。 （3）航空安全優(yōu)勢(shì)：本公司始終堅(jiān)持“安全第一、預(yù)防為主”的方針，嚴(yán)格遵循國(guó)家民航法律、法規(guī)關(guān)于飛行安全的規(guī)定，實(shí)行了安全目標(biāo)責(zé)任制，建立了完善的安全保障體系，并自主開(kāi)發(fā)或引進(jìn)了SOC（運(yùn)行控制系統(tǒng)）、QAR（飛行品質(zhì)監(jiān)控系統(tǒng)）、發(fā)動(dòng)機(jī)性能監(jiān)控系統(tǒng)，使用科學(xué)管理手段，確保了飛行安全。本公司具有良好的飛行安全記錄，2000年、2001年、2002年飛行事故征候萬(wàn)時(shí)率分別為、、,均低于民航總局規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，為國(guó)內(nèi)民航運(yùn)輸業(yè)的領(lǐng)先水平。公司于1995年度、2001年度兩次獲得中國(guó)民航安全最高獎(jiǎng)———金鵬杯。 （4）較高的管理水平：本公司高級(jí)管理人員具有豐富的民航業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，近幾年，公司在安全管理、營(yíng)銷管理、成本管理、收益管理、投資管理、績(jī)效管理、企業(yè)機(jī)制等方面進(jìn)行了多項(xiàng)改革和制度創(chuàng)新，取得了良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益，造就了一批管理人才，具備了較高的管理水平。 （5）擁有獨(dú)立、完整的飛行員及乘務(wù)員培養(yǎng)體系：本公司是目前國(guó)內(nèi)唯一一家擁有獨(dú)立培養(yǎng)飛行員能力的航空公司。本公司獨(dú)立、完整的飛行員培養(yǎng)體系，可以為本公司不斷輸送訓(xùn)練有素的飛行員，為本公司持續(xù)穩(wěn)定地?cái)U(kuò)展運(yùn)輸能力提供有力的人員保障。本公司的乘務(wù)員培訓(xùn)中心也可以根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展所需培養(yǎng)合格的乘務(wù)員。本公司對(duì)飛行員和乘務(wù)員的訓(xùn)練和培訓(xùn)均取得了民航總局的資格認(rèn)可，本公司可根據(jù)自身的特殊要求對(duì)飛行員、乘務(wù)員進(jìn)行相應(yīng)的訓(xùn)練和再培訓(xùn)。 （6）機(jī)務(wù)維修能力強(qiáng)：本公司的合營(yíng)子公司廣州飛機(jī)維修工程有限公司承擔(dān)了本集團(tuán)大部分飛機(jī)和發(fā)動(dòng)機(jī)部件的維修任務(wù)，確保了運(yùn)營(yíng)飛機(jī)的持續(xù)適航和較高的可利用水平，為飛機(jī)運(yùn)營(yíng)提供了有力的保障。 （7）擁有國(guó)內(nèi)航空業(yè)領(lǐng)先的IT系統(tǒng)：本公司在國(guó)內(nèi)率先引進(jìn)飛機(jī)航班運(yùn)行控制系統(tǒng)（SOC），通過(guò)綜合優(yōu)化與實(shí)時(shí)調(diào)配飛機(jī)和機(jī)組資源，較大程度提高了飛行安全和航班正點(diǎn)率；最先在國(guó)內(nèi)民航開(kāi)發(fā)電子商務(wù)系統(tǒng)，推出網(wǎng)上訂票、網(wǎng)上貨運(yùn)訂艙及電子客票等服務(wù)，增加了收入，降低了運(yùn)營(yíng)成本；引進(jìn)國(guó)際先進(jìn)的收益管理系統(tǒng)，在國(guó)內(nèi)率先全面實(shí)施收益管理，使航班收益最大化；開(kāi)發(fā)常旅客系統(tǒng)，提高了市場(chǎng)份額及旅客忠誠(chéng)度。 （8）品牌服務(wù)優(yōu)勢(shì)：本公司以“便捷、可靠、準(zhǔn)點(diǎn)”作為品牌戰(zhàn)略，是國(guó)內(nèi)民航業(yè)中較早實(shí)施營(yíng)銷戰(zhàn)略與策略的航空公司，注重營(yíng)銷理念和服務(wù)理念的培育，創(chuàng)立了5個(gè)地面服務(wù)品牌，向客戶推出了十三項(xiàng)服務(wù)新舉措。本公司在中國(guó)民航業(yè)率先導(dǎo)入客艙文化，全方位推出了“心系服務(wù)”、“綠色客艙”、“銀翼天地”、“陽(yáng)光少年”空中服務(wù)品牌系列，品牌服務(wù)提高了公司的知名度，樹(shù)立了本公司良好的企業(yè)形象。本集團(tuán)設(shè)立了常旅客計(jì)劃，會(huì)員已超過(guò)200萬(wàn)人。 （9）較豐富的資源整合經(jīng)驗(yàn)：本公司從以往貴州航空公司、中原航空公司的聯(lián)合重組中獲得了豐富的航空資源整合經(jīng)驗(yàn)，在民航業(yè)的重組中更有可能實(shí)現(xiàn)整合效益。 3、競(jìng)爭(zhēng)劣勢(shì) （1）較高的匯率風(fēng)險(xiǎn)：本集團(tuán)的債務(wù)主要是購(gòu)買或融資租賃飛機(jī)而形成的外幣債務(wù)，外匯匯率（尤其是美元及日元匯率）波動(dòng)對(duì)本集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有較大影響。 （2）航線平均航距較短：本集團(tuán)在全民航航線最多，但主要為國(guó)內(nèi)航線，營(yíng)運(yùn)基地主要位于華南、華中地區(qū)，因而平均航距較短，導(dǎo)致本集團(tuán)單位成本相對(duì)較高，單位收益相對(duì)較低。 （3）貨運(yùn)實(shí)力有待提高：貨郵運(yùn)輸業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)速度高于客運(yùn)，但本公司貨郵運(yùn)輸收入僅占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的10％左右，本公司需要進(jìn)一步加強(qiáng)貨運(yùn)業(yè)務(wù)。 4、主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 請(qǐng)參見(jiàn)本上市公告書“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料”中的相關(guān)內(nèi)容 5、主要知識(shí)產(chǎn)權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和非專利技術(shù) （1）擁有的商標(biāo)： 本公司目前擁有4個(gè)商標(biāo)的所有權(quán)和使用權(quán)： 序號(hào) 商標(biāo) 注冊(cè)證號(hào) 有效期 1 明珠俱樂(lè)部SKY PEARL CLUB 1442723 — 2 明珠卡SKY PEARL CARD 1442724 — 3 貨運(yùn)5000 標(biāo)識(shí) 1611624 — 4 陽(yáng)光少年及其標(biāo)識(shí) 1941758 — 1927805 — 1956378 — 1956371 — 1927804 — 1923395 — 1941863 — 本公司的控股子公司珠海航空有限公司擁有商標(biāo)注冊(cè)證號(hào)為971666號(hào)的圖案注冊(cè)商標(biāo)。本公司的控股子公司廈門航空有限公司擁有圖案注冊(cè)商標(biāo)和“廈門航空”注冊(cè)商標(biāo)，圖案商標(biāo)注冊(cè)號(hào)為779315號(hào)、853961號(hào)、855940號(hào)、873837號(hào)、859804號(hào)，“廈門航空” 商標(biāo)注冊(cè)號(hào)為915846號(hào)。 （2）擁有的專利技術(shù)： 國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局于2003年1月24日授予本公司 “手持?jǐn)?shù)字式機(jī)載甚高頻電臺(tái)發(fā)射測(cè)試儀”實(shí)用新型專利。 （3）特許經(jīng)營(yíng)權(quán) 本公司及本公司控股子公司廈門航空、珠海航空、汕頭航空、貴州航空、廣西航空均持有民航總局頒發(fā)的《公共航空運(yùn)輸企業(yè)經(jīng)營(yíng)許可證》。 本集團(tuán)的運(yùn)營(yíng)航線均擁有航線航班經(jīng)營(yíng)許可權(quán)，是根據(jù)民航總局的相關(guān)規(guī)定，通過(guò)每年兩次的全國(guó)民航航線航班協(xié)調(diào)會(huì)確定，并經(jīng)民航總局運(yùn)輸司下文執(zhí)行，如有需要調(diào)整或修改，通過(guò)下發(fā)傳真電報(bào)執(zhí)行。 本公司的控股子公司廣西航空、貴州航空、珠海航空、汕頭航空、廈門航空及本公司的各分公司均持有民航總局頒發(fā)的維修許可證。本公司合營(yíng)子公司GAMECO持有CAAC、FAA、JAA、澳門特別行政區(qū)民航局及尼泊爾民航局頒發(fā)的維修許可證。 （4）非專利技術(shù) 本公司擁有常旅客系統(tǒng)、收益管理系統(tǒng)、電子商務(wù)系統(tǒng)、SOC系統(tǒng)（運(yùn)行控制系統(tǒng)）、TDMS系統(tǒng)（南航飛機(jī)維修技術(shù)資料電子管理系統(tǒng)）、貨運(yùn)的前端應(yīng)用系統(tǒng)、飛機(jī)遠(yuǎn)程診斷實(shí)時(shí)跟蹤系統(tǒng)、內(nèi)務(wù)保障系統(tǒng)、航空模擬機(jī)訓(xùn)練的計(jì)算機(jī)輔助教學(xué)系統(tǒng)等9項(xiàng)非專利技術(shù)。 6、享有的主要財(cái)政稅收優(yōu)惠政策 （1）根據(jù)財(cái)稅〔2003〕113號(hào)文規(guī)定，自2003年5月1日至2003年9月30日本集團(tuán)的旅客運(yùn)輸業(yè)務(wù)免征營(yíng)業(yè)稅、城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費(fèi)附加。 （2）根據(jù)財(cái)政部財(cái)綜明電〔2003〕1號(hào)文《財(cái)政部關(guān)于對(duì)受“非典”疫情影響比較嚴(yán)重的行業(yè)減免部分政府性基金的通知》的規(guī)定，自2003年5月1日至2003年9月30日免收本集團(tuán)的民航基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)基金。 （3）本公司控股子公司珠海航空有限公司、南航（集團(tuán)）汕頭航空有限公司、廈門航空有限公司位于經(jīng)濟(jì)特區(qū)經(jīng)營(yíng)適用于15％所得稅稅率。 （4）本公司控股子公司廣州南航航空食品有限公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的優(yōu)惠，中央企業(yè)所得稅稅率為24％。 （5）本公司合營(yíng)公司廣州飛機(jī)維修工程有限公司根據(jù)《穗國(guó)稅直發(fā)》〔2001〕77號(hào)的優(yōu)惠，廣州飛機(jī)維修工程有限公司自2000年起企業(yè)所得稅稅率為15％；根據(jù)財(cái)稅〔2000〕102號(hào)文，自2000年1月1日起飛機(jī)維修勞務(wù)增值稅實(shí)際稅負(fù)超過(guò)6％的部分實(shí)行由稅務(wù)機(jī)關(guān)采取即征即退的政策。 第五節(jié) 股票發(fā)行與股本結(jié)構(gòu) 一、本次股票上市前首次公開(kāi)發(fā)行A股股票情況 1、股票種類：人民幣普通股 2、每股面值：元 3、發(fā)行數(shù)量：100,000萬(wàn)股 發(fā)行后總股本：437,萬(wàn)股 發(fā)行股數(shù)占發(fā)行后總股本的比例：％ 4、發(fā)行價(jià)格：元 5、發(fā)行市盈率：倍 6、發(fā)行方式：全部向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售 7、發(fā)行對(duì)象：于招股說(shuō)明書摘要刊登當(dāng)日即2003年7月7日收盤時(shí)持有滬市或深市的已上市流通人民幣普通股（A股）股票市值達(dá)1萬(wàn)元及以上的投資者 8、募集資金凈額：2,640,767,元 9、發(fā)行費(fèi)用：59,232,元，包括承銷費(fèi)用43,200,000元，注冊(cè)會(huì)計(jì)師費(fèi)用5,650,000元，律師費(fèi)用1,000,000元，審核費(fèi)30,000元，及上網(wǎng)發(fā)行手續(xù)費(fèi)9,352,元 10、每股發(fā)行費(fèi)用：元 二、本次股票上市前首次公開(kāi)發(fā)行A股股票的承銷情況 本次公開(kāi)發(fā)行的人民幣普通股100,000萬(wàn)股的配號(hào)總數(shù)為95080914,中簽率為％。其中二級(jí)市場(chǎng)投資者認(rèn)購(gòu)989,716,309股，其余中簽投資者放棄認(rèn)購(gòu)的部分A股股票共計(jì)10,283,691股由主承銷商中國(guó)銀河證券有限責(zé)任公司包銷。 三、本次股票上市前首次公開(kāi)發(fā)行A股募集資金的驗(yàn)資報(bào)告 驗(yàn)資報(bào)告 KPMG－AH（2003）CR 中國(guó)南方航空股份有限公司全體股東： 我們接受委托，審驗(yàn)了中國(guó)南方航空股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貴公司”）于二零零三年七月公開(kāi)發(fā)行的100,000萬(wàn)股人民幣普通股（“A股”）增加注冊(cè)資本實(shí)收情況。按照國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、章程的要求出資，提供真實(shí)、合法、完整的驗(yàn)資資料，保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責(zé)任。我們的責(zé)任是對(duì)貴公司新增注冊(cè)資本的實(shí)收情況發(fā)表審驗(yàn)意見(jiàn)。我們的審驗(yàn)是依據(jù)《獨(dú)立審計(jì)實(shí)務(wù)公告第1號(hào)—驗(yàn)資》進(jìn)行的。在審驗(yàn)過(guò)程中，我們結(jié)合貴公司的實(shí)際情況，實(shí)施了檢查等必要的審驗(yàn)程序。 貴公司于二零零二年五月二十一日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)和類別股東會(huì)通過(guò)了發(fā)行人民幣普通股股票及上市的決議，并于二零零三年獲得了中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（2003）70號(hào)文批準(zhǔn)，同意貴公司發(fā)行100,000萬(wàn)股人民幣普通股。貴公司原注冊(cè)資本為人民幣3,374,178,000元，根據(jù)修改后的章程，貴公司擬申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本人民幣1,000,000,000元，變更后的注冊(cè)資本為人民幣4,374,178,000元 經(jīng)審驗(yàn)，截至二零零三年七月十六日止，貴公司已收到發(fā)行的100,000萬(wàn)股A股的募股資金，其中股本為人民幣1,000,000,000元。 同時(shí)我們注意到，貴公司本次增資前的注冊(cè)資本為人民幣3,374,178,000元，已經(jīng)畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)，并于一九九四年十二月三十一日及一九九七年九月十日出具了驗(yàn)資報(bào)告。截至二零零三年七月十六日止，變更后的累計(jì)注冊(cè)資本為人民幣4,374,178,000元。 本驗(yàn)資報(bào)告供貴公司申請(qǐng)工商變更登記及申請(qǐng)A股上市使用，不應(yīng)將其視為是對(duì)貴公司驗(yàn)資報(bào)告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等的保證。因使用本驗(yàn)資報(bào)告不當(dāng)所造成的后果，與執(zhí)行本驗(yàn)資業(yè)務(wù)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師及會(huì)計(jì)師事務(wù)所無(wú)關(guān)。 附件一：驗(yàn)資事項(xiàng)說(shuō)明 附件二：本次A股發(fā)行前后注冊(cè)資本明細(xì)表 附件三：本會(huì)計(jì)師事務(wù)所營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師 中國(guó)北京建國(guó)門外大街1號(hào) 羅錚、趙奇 中國(guó)國(guó)際貿(mào)易中心國(guó)貿(mào)大廈2座16層 二零零三年七月十七日 四、本次A股資金入帳情況 1、 入帳時(shí)間：2003年7月16日 2、 入帳金額：2,647,447,元（募集資金扣除發(fā)行手續(xù)費(fèi)和承銷費(fèi)后余額） 3、 入帳帳號(hào)：800108226608093001 4、 開(kāi)戶銀行：中國(guó)銀行廣東省分行 五、本次股票上市前股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東持股情況 1、 本公司本次上市前的股本結(jié)構(gòu) 發(fā)行前 發(fā)行后 股份類別 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） 一、尚未流通股份 國(guó)家股 2,200,000,000股 2,200,000,000股 二、已流通股份 1、境外上市外資股（H股） 1,174,178,000股 1,174,178,000股 2、境內(nèi)上市普通股（A股） —— —— 1,000,000,000股 總股本 3,374,178,000股 100% 4,374,178,000股 100% 2、本次上市前本公司前十名股東持股數(shù)及比例 截至2003年7月15日，本公司前十名股東持股情況如下： 序號(hào) 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例 1 中國(guó)南方航空集團(tuán)公司 2,200,000,000 2 HKSCC NOMINEES LIMITED 1,148,403,998 3 中國(guó)銀河證券有限責(zé)任公司 10,783,691 4 ARSENTON NOMINEES LIMITED 4,000,000 5 南方證券 2,495,000 6 興和基金 2,156,000 7 安順基金 1,968,000 8 同盛基金 1,759,000 9 華安創(chuàng)新 1,722,000 10 豐和價(jià)值 1,671,000 合計(jì) 3,374,958,689 第六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況 一、董事會(huì)成員 顏志卿先生，本公司董事長(zhǎng)，男，1942年出生，畢業(yè)于航空管理和飛行管制學(xué)校，大學(xué)學(xué)歷，工程師。顏先生在中國(guó)民航業(yè)工作長(zhǎng)達(dá)40年，曾于1970年至1981年任民航湖南省局航行處處長(zhǎng)；1985年至1992年任民航廣西區(qū)局局長(zhǎng)；1992年至1994年任民航中南管理局局長(zhǎng)；1994年至1996年任民航總局政治部主任；1996年至1998年任南航集團(tuán)黨委書記、常務(wù)副總經(jīng)理，1998年至2002年10月任南航集團(tuán)總裁，2002年10月至今任南航集團(tuán)總經(jīng)理及黨組副書記。 劉名啟先生，本公司副董事長(zhǎng)，男，1944年出生，畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)世界經(jīng)濟(jì)系，研究生學(xué)歷。劉先生曾于1988年至1993年任海南省三亞市委書記、市長(zhǎng)，1993年至1996年任海南省副省長(zhǎng)，1996年至2001年任國(guó)務(wù)院港澳事務(wù)辦公室副主任，2001年至2002年10月任中央政府駐澳門聯(lián)絡(luò)辦副主任， 2002年10月至今任南航集團(tuán)黨組書記及副總經(jīng)理。 王昌順先生，本公司副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，男，1957年出生，畢業(yè)于中國(guó)社會(huì)科學(xué)院研究生院，企業(yè)管理研究生學(xué)歷，高級(jí)政工師。王先生自1976年參加民航工作，從事空中交通管制專業(yè)。歷任民航烏魯木齊管理局航行調(diào)度室主任、航行氣象安全監(jiān)察處處長(zhǎng)、新疆航空公司副總經(jīng)理兼民航烏魯木齊管理局副局長(zhǎng)、新疆航空公司黨委書記。2000年至今任本公司總經(jīng)理，2002年10月至今兼任南航集團(tuán)副總經(jīng)理。王先生目前還兼任貴州航空有限公司董事長(zhǎng)。 彭安發(fā)先生，本公司董事，男，1948年出生，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)政工師。彭先生曾于1978年至1980年任民航第六大隊(duì)領(lǐng)航主任，1994年至1998年任本公司飛行部黨委書記，1998年至2000年任南航（集團(tuán)）深圳公司總經(jīng)理兼黨委副書記，2001年至2002年10月任南航集團(tuán)副總裁，2002年10月至今任南航集團(tuán)副總經(jīng)理。彭先生目前還兼任深圳航空食品有限公司副董事長(zhǎng)。 王全華先生，本公司董事，男，1954年出生，大學(xué)學(xué)歷，經(jīng)濟(jì)師。王先生曾于1992年至1998年任南航集團(tuán)計(jì)劃經(jīng)營(yíng)處處長(zhǎng)，1998年至2001年任本公司規(guī)劃發(fā)展部總經(jīng)理，2001年至2002年任南航集團(tuán)總裁助理及規(guī)劃部部長(zhǎng)，2002年3月至10月任南航集團(tuán)副總裁，2002年10月至今任南航集團(tuán)副總經(jīng)理。 趙留安先生，本公司董事，男，1948年出生，大專學(xué)歷，一級(jí)飛行員。趙先生曾于1985年至1992年歷任民航烏魯木齊管理局航行氣象安全監(jiān)察處處長(zhǎng)、科教處處長(zhǎng)、飛標(biāo)處處長(zhǎng)，1992年至1995年任民航第九飛行大隊(duì)大隊(duì)長(zhǎng)，1995年至2001年任民航烏魯木齊管理局局長(zhǎng)及新疆航空公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理，2001年至今任新疆航空公司總經(jīng)理，2002年10月至今任南航集團(tuán)副總經(jīng)理。 周永前先生，本公司董事，男，1945年出生，畢業(yè)于南京空軍氣象學(xué)院，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)政工師。周先生曾于1990年至1994年任民航東北管理局組織部部長(zhǎng)，1994年至1995年任沈陽(yáng)桃仙國(guó)際機(jī)場(chǎng)黨委副書記，1995年至2001年任民航東北管理局黨委副書記，2001年至2002年10月任中國(guó)北方航空公司黨委書記，2002年10月至今任南航集團(tuán)副總經(jīng)理。周先生目前還兼任中國(guó)北方航空公司總經(jīng)理。 周用金先生，本公司的董事，男，1943年出生，大學(xué)學(xué)歷。周先生曾于1994年至1995年任南航集團(tuán)宣傳部部長(zhǎng)； 1996年至1998年任南航運(yùn)輸部黨委書記；1998至2000年任南航（集團(tuán)）深圳公司黨委書記，2000年至今擔(dān)任本公司工會(huì)主席。周先生目前還兼任廣州南航工程監(jiān)理有限公司、南航（集團(tuán)）經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司的董事長(zhǎng)。 徐杰波先生，本公司的董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)，男，1965年出生，畢業(yè)于天津大學(xué)管理工程系，高級(jí)會(huì)計(jì)師。徐先生曾就職于民航廣州管理局財(cái)務(wù)處，任基本建設(shè)財(cái)務(wù)科科長(zhǎng)。1992年至1998年歷任民航中南管理局財(cái)務(wù)處副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)，1998年至2000年任本公司財(cái)務(wù)部總經(jīng)理，2001年至今任本公司的董事及財(cái)務(wù)總監(jiān)。徐先生目前兼任南航（集團(tuán)）汕頭航空有限公司、廣西航空有限公司、南航集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司、廣州飛機(jī)維修工程有限公司、珠海保稅區(qū)摩天宇航空發(fā)動(dòng)機(jī)維修有限公司、廣東省南方國(guó)際航空旅游公司、南龍旅運(yùn)（香港）有限公司的董事及四川航空股份有限公司的副董事長(zhǎng)。 吳榮南先生，本公司董事，男，1941 年出生，大學(xué)學(xué)歷，航行管制工程師。吳先生曾任廣州民航局航行處處長(zhǎng)。1986年至今任廈門航空有限公司董事兼總經(jīng)理。 杜志強(qiáng)先生，本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事，男，香港居民，1951 年出生，美國(guó)斯坦福大學(xué)工商管理碩士。杜先生現(xiàn)任和記黃埔（中國(guó)）有限公司董事總經(jīng)理，廣州飛機(jī)維修工程有限公司副董事長(zhǎng)，并出任多家香港和內(nèi)地外資公司的董事職務(wù)。杜先生早在八十年代初開(kāi)始主持投資內(nèi)地的項(xiàng)目，熟悉香港和內(nèi)地的法規(guī)。 樂(lè)鞏南先生，本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事，男，香港居民，1936 年出生，民航界資深人士。樂(lè)先生1956年加入香港民航處，1982年任香港民航處助理處長(zhǎng)，1988年任香港民航處副處長(zhǎng)