元年指南 l 圖文詳解新《證券法》，附新舊條款全對比元年金服元年金服2020年03月08日《證券法》于1998年12月29日由第九屆全國人大常委會通過，自1999年7月1日起施行，迄今已經20年，其間，歷經了2004年、2013年、2014年3次修正（只修改了少量條款和文字）和2005年第1次修訂（大幅度修改），該次修訂奠定了適用至今的現(xiàn)行《證券法》框架。此次修改是第2次修訂，修訂后的《證券法》條文226條，比2005年版《證券法》的240條少14條，增加了“信息披露”和“投資者保護”兩章，修改變動的條文在100條以上，為歷史上第二次大幅度修改。此輪《證券法》修訂，正值中國經濟改革進入“深水區(qū)”。供給側改革和化解金融風險，是當前經濟改革的目標，擴大直接融資比例則是中央既定的政策手段。《證券法》作為規(guī)制直接融資的根本法律，擔負著保護投資者、便利企業(yè)融資的重任。全面推行注冊制，應當是實現(xiàn)上述目標的重要手段。按照中國證監(jiān)會前主席肖鋼的說法：“黨中央從來沒有像今天這樣重視資本市場！”材料整理丨 元年金服（微信公眾號）全文5276字，預計閱讀時間14分鐘元年指南 l 圖文詳解新《證券法》，附新舊條款全對比目錄：1、新證券法究竟“新”在何處？2、注冊制作為亮點之一，迎來全面推進新周期，市場究竟如何變化？3、新證券法進一步強化了信息披露的要求，具體情況如何？4、投資者保護制度受到了市場的廣泛關注，新證券法有關投資者保護的新規(guī)定有哪些？5、新證券法對于市場影響幾何？新證券法新在何處？新證券法的修訂工作可謂經年累月，自2015年4月啟動，共經歷四次審議，歷時4年半之久。原證券法一共240條，這次共修改166條、刪除24條、新增24條，作了較大調整完善。元年指南 l 圖文詳解新《證券法》，附新舊條款全對比元年指南 l 圖文詳解新《證券法》，附新舊條款全對比元年指南 l 圖文詳解新《證券法》，附新舊條款全對比如需獲取完整新舊證券法對比添加元年金服官網微信：YuanNianJinFu新《證券法》究竟新在哪里？將給資本市場帶來哪些新氣象？十大亮點迅速get：1、全面推行證券發(fā)行注冊制度新《證券法》對證券發(fā)行制度作了系統(tǒng)修改完善，體現(xiàn)了注冊制改革的方向與決心，同時授權國務院對證券發(fā)行注冊制的具體范圍、實施步驟進行規(guī)定，讓注冊制改革有法可依，行穩(wěn)致遠。2、顯著提高證券違法違規(guī)成本呼應資本市場的要求，新《證券法》大幅提高了證券違法行為的處罰力度，完善了證券違法民事賠償責任，明確了發(fā)行人的控股股東、實際控制人在欺詐發(fā)行、信息披露違法中承擔過錯推定責任等。新《證券法》加大對責任人處罰力度，提高罰款倍數、罰款金額，以“欺詐發(fā)行”為例，修訂前的處罰金額是募集資金的5%，而修訂后則是募集資金的一倍；再舉個“虛假陳述”的例子，修訂前頂格處罰是60萬，修訂后則是1000萬！讓不少股民朋友大呼快哉。3、完善投資者保護制度這是新《證券法》新增專章，規(guī)定了投資者保護制度，體現(xiàn)了很多中國國情的投資者保護亮點。比如說區(qū)分普通投資者和專業(yè)投資者，建立上市公司股份權利代為行使征集制度，完善上市公司現(xiàn)金分紅制度，還探索設立了適應我國國情的證券民事訴訟制度。4、強化信息披露要求新《證券法》還新增了信息披露專章，系統(tǒng)完善了信息披露制度。包括擴大信息披露義務人的范圍，完善信息披露的內容，強調應當充分披露投資者做出價值判斷和投資決策所必需的信息，規(guī)范信息披露義務人的自愿披露行為等等。5、完善證券交易制度優(yōu)化有關上市條件和退市情形的規(guī)定；完善有關內幕交易、操縱市場、利用未公開信息的法律禁止性規(guī)定；強化證券交易實名制要求；完善上市公司股東減持制度；規(guī)定證券交易停復牌制度和程序化交易制度等。6、落實“放管服”要求取消相關行政許可取消證券公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格核準；調整會計師事務所等證券服務機構從事證券業(yè)務的監(jiān)管方式，將資格審批改為備案等。以深交所為例，根據新《證券法》對現(xiàn)行有效業(yè)務規(guī)則進行系統(tǒng)性清理后，共廢止業(yè)務規(guī)則44件，其中33件是被新規(guī)取代，有8件是已經不適應市場改革發(fā)展，比如大宗交易資格申請之類。7、壓實中介機構市場“看門人”的法律職責新《證券法》明確證券公司及其責任人員未履職時對投資者承擔的過錯推定、連帶賠償責任，提高中介機構違法處罰力度。8、建立健全的多層次資本市場體系新《證券法》明確完善多層次資本市場體系，劃分證券交易所、國務院批準的其它全國性證券交易場所、按照國務院規(guī)定設立的區(qū)域性股權市場等三個層次。9、強化監(jiān)管執(zhí)法和風險防控新《證券法》明確證券會防范處置市場風險的職責，延長執(zhí)法中凍結、查封期限，增加了行政和解制度，完善了市場主體禁入制度等。10、擴大證券法的適用范圍是不是很多人以為證券=股票呢？其實不然，新《證券法》就將存托憑證明確規(guī)定為法定證券，將資產支持證券和資產管理產品納入證券法適用范圍。信息來源：289財經熱點南方號注冊制穩(wěn)步改革注冊制的全面推行能夠提高資本市場運行效率，緩解此前IPO“堰塞湖”現(xiàn)象；并通過加強供給，改善當前資本市場的定價機制，引導市場資金“價值投資”。此次新《證券法》能夠在2019年完成修訂很大程度上和頂層設計中明確全面推行注冊制有很大關系，本月底國務院有關注冊制授權到期，新《證券法》在次日生效也完成了無縫銜接。而新《證券法》中也有諸多與注冊制相關的內容，其核心便是明確接下來的一個周期將全面推行注冊制，不再規(guī)定核準制。但有關注冊制和核準制如何過渡，市場仍存在疑問，新《證券法》生效后，核準制就將告別歷史舞臺么？答案自然是否定的，就目前的情況來說，無論是IPO還是再融資，仍有數量不小的存量企業(yè)將接受證監(jiān)會審核。也就是注冊制的全面推行在現(xiàn)階段是分步實施。證監(jiān)會法律部主任程合紅便指出，注冊制是中央的大政方針，也是這次《證券法》的明確規(guī)定，必須堅決貫徹落實，這是毫無疑問的。同時，注冊制的推進也是分步到位的。證券市場有不同的板塊，有不同的證券品種，推行注冊制在客觀上也不可能一步到位，一蹴而就。這也是證券法這次新增加這一條授權國務院對注冊制的具體范圍、實施步驟作出具體規(guī)定的一個考慮。而對于目前肯定會存在的注冊制和核準制雙軌運行，證監(jiān)會相關負責人則指出，新《證券法》規(guī)定證券發(fā)行實施注冊制，并授權國務院對注冊制的具體范圍、實施步驟進行規(guī)定。預計創(chuàng)業(yè)板尤其是主板（中小板）實施注冊制尚需一定的時間，新《證券法》施行后，這些板塊仍將在一段時間內繼續(xù)實施核準制，核準制和注冊制并行與新《證券法》的相關規(guī)定并不矛盾。信披轉向實質有效從上市公司層面來看，新《證券法》生效，有關信息披露的變化是同上市公司最為密切相關的內容。此次《證券法》修改進一步強化了信息披露的要求，而新證券法設專章規(guī)定信息披露制度也可以看到立法機關此次對于信息披露優(yōu)化的重視。具體的變化包括：擴大信息披露義務人的范圍；完善信息披露的內容；強調應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息；規(guī)范信息披露義務人的自愿披露行為；明確上市公司收購人應當披露增持股份的資金來源；確立發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員公開承諾的信息披露制度等，如此多的內容甚至可以認為新《證券法》重構了信息披露制度。而總結來看，市場認為新《證券法》推動的信披改革是三個維度。首先是信披主體的根本革新?！靶隆蹲C券法》將上市公司為第一責任人改為以信息披露義務人為責任主體，實現(xiàn)全方位無死角，意味著我國證券市場對信息披露主體的監(jiān)管進入‘大一統(tǒng)時代’，各領域、各主體的信息披露標準被全面統(tǒng)一，只要是被施以信息披露義務的主體，就都應負有直接的信息披露義務和責任，客觀上實現(xiàn)了對證券市場各來源信息的無死角凈化?！北本┑貐^(qū)一家大型律所的合伙人對記者表示。其次是對披露標準的全新界定。此次證券法修改要求上市公司信息披露及時、真實、準確、完整、簡明清晰、通俗易懂。這其中“簡明清晰、通俗易懂”是新的要求，也符合了注冊制大方向，即在保證公告完整性、專業(yè)性的同時增強公告的“可讀性”，這無疑對信息披露義務人提出了更高的要求。第三個維度則是對披露內容的全新要求。新《證券法》對可能影響股票交易價格的“重大事件”進行了補充和完善。同時，還強調應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息。此外，規(guī)范信息披露義務人的自愿披露行為，除依法需要披露的信息之外，信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者?！翱偨Y來看，此次《證券法》信息披露的變化其核心就是讓上市公司的信息披露進一步轉向為滿足投資者對‘實質有效’信息的需求，這在注冊制的精神中十分重要。”投資者保護保護中小投資者是立法宗旨，新證券法是否會重塑市場博弈生態(tài)？新法緣何大力強化投資者保護？又何以成為投資者約束上市公司行為的“利器”？“重融資、輕投資”是我國證券市場上長期存在的突出問題。投融資嚴重失衡，進而導致投資者對市場喪失信心，動搖市場長期健康發(fā)展的根基。作為資本市場的根本法，新證券法突出強調了投資者權益保護，特別是中小投資者權益保護這一主線，并在第六章新設“投資者保護”專章?！巴顿Y者保護”專章共有8條，涵蓋三方面內容：第88、89條規(guī)定了投資者適當性管理制度，突出對中小投資者的事前保護；第90、91、92條分別就建立上市公司股東權利代為行使征集制度、完善上市公司現(xiàn)金分紅制度、明確債券持有人會議和債券受托管理人制度進行規(guī)定，目的是加強對股票投資者和債券持有人合法權益的事中保護；第93、94、95條分別就先行賠付制度、證券調解及代表人訴訟進行規(guī)定，通過多元方式來優(yōu)化救濟途徑，加強對投資者事后保護。尤其值得關注的是，為適應證券發(fā)行注冊制改革的需要，新證券法規(guī)定投資者保護機構可以作為訴訟代表人，按照“明示退出”“默示加入”的訴訟原則，依法為受害投資者提起民事?lián)p害賠償訴訟。此舉從根本上回歸到市場發(fā)展的邏輯與本質，保護投資者就是保護資本市場，保護中小投資者就是保護全體投資者。具體來看：一是確立了投資者適當性管理制度。區(qū)分普通投資者和專業(yè)投資者，有針對性地做出投資者權益保護安排，在法律上確立了“賣者有責”原則。二是建立了征集股東權利制度。允許特定主體公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權、表決權等股東權利，這為公益性投資者保護機構持股行權拓展了制度空間。三是完善了上市公司現(xiàn)金分紅制度。我國股市上有相當一批上市公司是“鐵公雞”，長期一毛不拔，不注重投資者回報。監(jiān)管部門在實踐中進行了有效的監(jiān)管探索，本次修法將相關實踐予以總結吸納，規(guī)定上市公司應當在章程中明確分配現(xiàn)金股利的具體安排和決策程序，依法保障股東的資產收益權。四是探索建立了符合中國國情的證券民事訴訟制度?？偨Y實踐經驗，規(guī)定了先行賠付制度。建立了代表人訴訟制度，即在我國現(xiàn)行民事訴訟法的法律框架下，充分發(fā)揮投資者保護機構的作用，允許其接受50名以上投資者的委托作為代表人參加訴訟。建立了“默示加入”“明示退出”的訴訟機制和示范判決制度，為投資者維護自身合法權益提供方便的制度安排。對市場影響幾何1. 調動券商投行板塊景氣度抬高?！缎伦C券法》降低上市門檻，使大量原先無法上市或僅能在港股、納斯達克上市的企業(yè)能夠在國內上市，以及促使許多優(yōu)質的中國企業(yè)“返鄉(xiāng)”，券商投行業(yè)績增厚可期。2. 證券投資者的門檻提高。證券發(fā)行從核準制到注冊制、從需要持續(xù)盈利到現(xiàn)在的僅需要持續(xù)經營，這些都使得上市公司的門檻大幅降低，其中定會摻雜一些“劣質公司”，炒股風險將進一步推高，需要投資者們自行擦亮雙眼。此次《新證券法》還刪除了原先不完善的“持續(xù)信息公開”制度并單獨增設第五章信息披露，系統(tǒng)的完善了信息披露制度，對信息披露義務人提出了更高的信息披露義務要求，更好的維護了投資者、尤其是中小投資者的知情權。但同時，也將價值判斷交還給投資者。最后還是那句話，入市有風險，炒股需謹慎！3. “重罰60萬”的笑話成為過去式，但具體效果還需具體落實。先前《證券法》的罰款額度低到讓人難以想象，康得新造假120億“重罰60萬”，康美藥業(yè)造假887億依然是“重罰60萬”。根據choice統(tǒng)計，截止2019年12月16日，A股上市公司在2019年違規(guī)總量達到961次，涉案金額動輒幾百億，但罰款金額上限僅60萬，造假的收益與風險完全不匹配使得A股上市公司“犯了又想犯，越造假越快活”。而《新證券法》的處罰標準由原來的一至五倍，提高到一至十倍；實行定額罰的，由原來規(guī)定的三十萬元至六十萬元，分別提高到最高二百萬元至二千萬元（如欺詐發(fā)行行為），以及一百萬元至一千萬元（如虛假陳述、操縱市場行為）、五十萬元至五百萬元（如內幕交易行為）等。雖然《新證券法》對于證券違法成本的懲罰力度有了大幅度的調高，對證券違法行為法律責任的追究，不是證監(jiān)會一家的任務，行政處罰只是追究違法行為責任的手段之一，刑事責任和民事責任其實更為重要。此次修法在第95條第三款加入了“中國版的證券集團訴訟”制度，如果能夠順利實施，將使得民事責任的追究變得更為可行。證券刑事責任早就規(guī)定在《刑法》中，眾多證券欺詐行為，虛假陳述、內幕交易和操縱市場等，都可能構成了刑事犯罪。但在現(xiàn)實中，盡管此類證券欺詐行為頻發(fā)，追究相應刑事責任的案例卻并不多見。問題到底出在哪兒？恐怕不是修法能夠解決的，關鍵還在于落實。