第十三條 發(fā)行人向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門提交的證券發(fā)行申請文件，必須真實、準確、完整。為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。【釋義】 本條是對保證證券發(fā)行申請文件真實、準確、完整的責任的規(guī)定。證券發(fā)行申請文件應(yīng)當是真實的、準確的、完整的。所謂真實，是指文件的內(nèi)容必須反映實際情況，不得弄虛作假；所謂準確，是指文件應(yīng)當按照規(guī)定的格式制作，對有關(guān)情況所作的陳述和提供的數(shù)據(jù)與實際情況應(yīng)當符合，或者是合乎邏輯的推測，不得有誤導(dǎo)性陳述；所謂完整，是指所提交的申請文件的種類應(yīng)當齊全，符合法定要求，每份申請文件的內(nèi)容應(yīng)當完整，不得有遺漏。法律規(guī)定所應(yīng)提交的證券發(fā)行申請文件必須真實、準確、完整，就是要求將有關(guān)發(fā)行人的情況按照法律規(guī)定真實、準確、完整地提供給負責核準或者審批的機構(gòu)或者部門，這是依法審核或?qū)彶榘l(fā)行人資格的需要，是保證發(fā)行證券的質(zhì)量，保護廣大投資者利益的需要。發(fā)行人向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門提交的證券發(fā)行申請文件，必須真實、準確、完整。這是對發(fā)行人責任的規(guī)定。證券發(fā)行申請文件是發(fā)行人制作并提交給有關(guān)機構(gòu)或部門審核或?qū)彶榈?，其?nèi)容反映的是發(fā)行人自身的情況，所以，發(fā)行人對于申請文件的真實性、準確性、完整性負有最直接、最基本的責任，也是首要的責任。明確發(fā)行人的這一責任，是保證信息來源真實、準確的基本要求，也是讓發(fā)行人保證其自身質(zhì)量和其所發(fā)行證券的質(zhì)量的基本要求。為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，必須嚴格履行法定職責，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。在證券市場上，一些具有專門職能的社會中介機構(gòu)如律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等，為發(fā)行人和投資者提供各種專業(yè)服務(wù)，為證券發(fā)行、交易活動的順利進行起到了促進和保障作用，并且這種專業(yè)服務(wù)本身也已成為證券發(fā)行、交易活動的重要組成部分。各類專業(yè)機構(gòu)既獨立于發(fā)行人，又獨立于投資者，它們依法為證券發(fā)行和交易所提供客觀公正的服務(wù)，也是履行一種社會公證、社會監(jiān)督的職能。社會中介機構(gòu)在為證券發(fā)行、交易活動提供服務(wù)的過程中認真履行公證、監(jiān)督職能，有利于推進證券市場形成公開、公平、公正的市場環(huán)境。在申請證券發(fā)行的過程中，發(fā)行人需要聘請有關(guān)專業(yè)機構(gòu)和人員協(xié)助制作有關(guān)申請文件，并出具有關(guān)報告和證明文件。比如，發(fā)起人認購的股份數(shù)需通過資產(chǎn)評估機構(gòu)依法進行的資產(chǎn)評估來確定；申請發(fā)行股票、公司債券都應(yīng)當向負責核準或者審批的機構(gòu)或者部門提交有關(guān)驗資報告，而驗資報告按照規(guī)定是由具有合法資格的注冊會計師出具的；發(fā)行人的各種法律文件的草擬、修改、審定工作，通常都需要由律師擔任法律顧問，參與進行，有關(guān)法律意見書則需由律師事務(wù)所出具。對于這些專業(yè)機構(gòu)和人員來說，恪守獨立、客觀和公正的原則，謹慎誠實地為客戶服務(wù)，維護社會公眾利益，是他們基本的執(zhí)業(yè)準則，在有關(guān)法律、行政法規(guī)中已經(jīng)有這方面的規(guī)定。比如，《律師法》規(guī)定，律師擔任法律顧問的，應(yīng)當為聘請人就有關(guān)法律問題提供意見，草擬、審查法律文件；在執(zhí)業(yè)活動中不得提供虛假證據(jù)，隱瞞事實等?！蹲詴嫀煼ā芬?guī)定，注冊會計師執(zhí)行審計業(yè)務(wù)，必須按照執(zhí)業(yè)準則、規(guī)則確定的工作程序出具報告，遇有下列情形之一的，應(yīng)當拒絕出具有關(guān)報告：（一）委托人示意其作不實或不當證明的；（二）委托人故意不提供有關(guān)會計資料和文件的；（三）因委托人有其他不合理要求，致使注冊會計師出具的報告不能對財務(wù)會計的重要事項作出正確表述的。注冊會計師執(zhí)行審計業(yè)務(wù)出具報告時，不得有下列行為：（一）明知委托人對重要事項的財務(wù)會計處理與國家有關(guān)規(guī)定相抵觸，而不予指明；（二）明知委托人的財務(wù)會計處理會直接損害報告使用人或者其他利害關(guān)系人的利益，而予以隱瞞或者作不實的報告；（三）明知委托人的財務(wù)會計處理會導(dǎo)致報告使用人或者利害關(guān)系人產(chǎn)生重大誤解，而不予指明；（四）明知委托人的會計報表的重要事項有其他不實的內(nèi)容，而不予指明。有關(guān)專業(yè)機構(gòu)和人員在為證券發(fā)行出具文件時，必須遵守這些基本規(guī)則。本法進一步規(guī)定這些為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的專業(yè)機構(gòu)和人員應(yīng)當對其所出具的文件的真實性、準確性和完整性承擔保證責任，是為了明確這些專業(yè)機構(gòu)在從事證券業(yè)務(wù)活動時的具體職責，有利于嚴格證券發(fā)行中各個環(huán)節(jié)的責任，確保信息的真實、準確、完整。按照本條第二款的規(guī)定，有關(guān)專業(yè)機構(gòu)和人員的責任是在法定職責范圍內(nèi)的責任，這就是說，只要他們嚴格按照法律規(guī)定，勤勉盡責地履行了職責，就視為盡到了義務(wù)，一些屬于他們工作職責范圍之內(nèi)發(fā)現(xiàn)不了的問題，不應(yīng)由他們來承擔責任。