根據(jù)準(zhǔn)則“反向購(gòu)買中，法律上的子公司（購(gòu)買方）的企業(yè)合并成本是指其如果以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在合并后報(bào)告主體的股權(quán)比例，應(yīng)向法律上母公司（被購(gòu)買方）的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量與其公允價(jià)值計(jì)算的結(jié)果”。其實(shí)，“報(bào)告主體”不成問(wèn)題，就是以合并后兩家企業(yè)作為一個(gè)會(huì)計(jì)主體（集團(tuán)）編制報(bào)表。以上這段話理解的關(guān)鍵是“股權(quán)比例”，該“股權(quán)比例”應(yīng)該是法律上的母公司（被購(gòu)買方）通過(guò)換股，從法律上子公司（購(gòu)買方）的原股東處獲取的對(duì)法律上子公司（購(gòu)買方）的持股比例，而不是法律上子公司（購(gòu)買方）的原股東對(duì)法律上母公司（被購(gòu)買方）的持股比例。也就是說(shuō)，在換股完成后，假設(shè)法律上的子公司（購(gòu)買方）購(gòu)買法律上的母公司（被購(gòu)買方）時(shí)，其擁有的對(duì)法律上母公司（被購(gòu)買方）的股權(quán)應(yīng)該反過(guò)來(lái)與實(shí)際中法律上的母公司（被購(gòu)買方）對(duì)法律上的子公司（購(gòu)買方）的股權(quán)比例一樣，這才是“反向”的含義。如果這樣理解的話，也就不難理解合并報(bào)表環(huán)節(jié)商譽(yù)的計(jì)算問(wèn)題了。以注會(huì)2011年教材資料為例：換股完成后，A擁有B公司100%股權(quán)，這樣按反向購(gòu)買的含義，反過(guò)來(lái)，如果B購(gòu)買了A，則也要擁有A公司的100%。但根據(jù)資料信息，在換股時(shí)，B的原股東在交換900萬(wàn)股時(shí)，只是擁有了A公司54.55%，所以如果要擁有A的100%，則需要發(fā)行900/54.55%,即1650萬(wàn)股進(jìn)行換股，所以需要再向A的股東定向增發(fā)750萬(wàn)股。按此理解，整個(gè)編制合并報(bào)表環(huán)節(jié)，都是假設(shè)B擁有A的100%股權(quán)，所以在計(jì)算商譽(yù)時(shí)，合并成本扣除A的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額為100%。換句話說(shuō)，如果換股后A對(duì)B的比例為80%，則計(jì)算商譽(yù)時(shí)扣除A的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額就應(yīng)該是80%了。 不知老兄是否滿意？可進(jìn)一步探討！