第一章 總則第一條 基金會名稱、注冊金額和住所：（一）基金會全稱：河仁慈善基金會（Heren CharityFoundation,縮寫 HCF）（二）原始資金：來源于曹德旺和曹暉捐贈的354900萬元人民幣等值股票。（三）基金會住所：福建省第二條 基金會宗旨：關(guān)注弱勢群體，促進機會平等，推動社會和諧。第三條 基金會性質(zhì)：全國性非公募基金會。第四條 基金會登記管理機關(guān)：民政部。第五條 基金會業(yè)務(wù)主管單位：國務(wù)院僑務(wù)辦公室。第二章 業(yè)務(wù)范圍第六條 基金會遵循弘揚慈善精神，推動慈善事業(yè)發(fā)展的理念，業(yè)務(wù)范圍包括：（一）關(guān)注中國教育事業(yè)，擴大弱勢群體受教育機會，提高其人文與科學(xué)素質(zhì)；（二）資助欠發(fā)達地區(qū)和弱勢群體，改善和提高其醫(yī)療保障水平；（三）資助并促進環(huán)境生態(tài)保護；（四）資助緊急災(zāi)害救助以及災(zāi)后恢復(fù)與重建。第三章 組織機構(gòu)、法人代表及管理模式第七條 本基金會最高權(quán)力機構(gòu)為理事會，由11至15人組成。本基金會理事每屆任期為五年，任期屆滿，可以連選連任。第八條 本基金會實行理事會領(lǐng)導(dǎo)下的秘書長負責(zé)制。理事會閉幕期間秘書長主持日常工作。第九條 理事資格：（一）具有完全民事行為能力，無不良記錄；（二）認(rèn)同并執(zhí)行本基金會章程，保證有足夠時間服務(wù)于理事會；（三）熱心公益慈善事業(yè)，具有較強的公共利益責(zé)任意識，能夠依據(jù)公平、公正、公開的原則，獨立、客觀、謹(jǐn)慎地參與議事決策；（四）具有較強議事決策能力和人際溝通能力；（五）具有在某一專業(yè)領(lǐng)域從事研究或管理工作經(jīng)歷，在該領(lǐng)域擁有獨到建樹并享有較高個人聲望，且其專業(yè)素養(yǎng)能夠切實服務(wù)于理事會和機構(gòu)發(fā)展。第十條 理事產(chǎn)生與罷免：（一）第一屆理事由業(yè)務(wù)主管單位、主要捐贈人、發(fā)起人分別提名并共同協(xié)商確定；（二）理事會換屆改選時，由業(yè)務(wù)主管單位、理事會、主要捐贈人共同提名候選人并組織換屆領(lǐng)導(dǎo)小組，組織全部候選人共同選舉產(chǎn)生新一屆理事；（三）理事連續(xù)3次未能親自出席理事會會議，其理事資格自動取消，并報業(yè)務(wù)主管單位審查同意；（四）理事因主客觀原因不能再履行理事職責(zé)的，應(yīng)及時辭去理事職務(wù)，報理事會通過生效；（五）罷免、增補理事應(yīng)當(dāng)經(jīng)由理事會有效表決通過，報業(yè)務(wù)主管單位審查同意；（六）理事選舉與罷免結(jié)果報登記管理機關(guān)備案。第十一條 理事的權(quán)利與義務(wù)：（一）了解基金會的運行狀況；（二）有權(quán)對提交理事會會議的文件、材料提出質(zhì)詢；（三）查閱理事會記錄和基金會財務(wù)會計報告；（四）按時參加理事會議并積極參與理事會的各項活動；（五）有權(quán)參與理事會各項事務(wù)的表決，有選舉與被選舉的權(quán)利；（六）有權(quán)提請理事會審議相關(guān)議題，積極為基金會的發(fā)展建言獻策；（七）推薦理事；（八）為基金會介紹資源，推薦志愿人員；（九）承擔(dān)力所能及的理事會下屬各專業(yè)委員會的工作；（十）維護基金會的聲譽，負有按規(guī)定不泄露本基金會秘密的義務(wù)，在未獲得授權(quán)的情況下，不能代表理事會和基金會發(fā)言；（十一）監(jiān)督秘書長工作，不干預(yù)秘書處行政管理事務(wù)及其職責(zé)范圍內(nèi)的工作；（十二）履行本章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十二條 本基金會的決策機構(gòu)是理事會，理事會行使下列職權(quán)：（一）制定、修改章程，決定基金會的使命、戰(zhàn)略和目標(biāo)等；（二）選舉、罷免理事長、副理事長和秘書長；（三）決定和批準(zhǔn)年度計劃和重大業(yè)務(wù)活動：包括資金的籌集、管理和使用計劃，年度公益項目計劃；決定基金會資產(chǎn)運作的原則、策略、途徑和重大投資事項；（四）確定機構(gòu)年度收支預(yù)決算，監(jiān)督財務(wù)執(zhí)行過程；（五）審定內(nèi)部管理制度：包括會計制度、人事薪酬政策以及重大公益項目等的管理政策，確保有效決策；（六）決定設(shè)立辦事機構(gòu)、分支機構(gòu)、代表機構(gòu)；（七）決定由秘書長提名的副秘書長和各機構(gòu)主要負責(zé)人的聘任；（八）聽取、審議秘書長的工作報告，檢查秘書長的工作，考核秘書長工作業(yè)績；（九）保證機構(gòu)行為符合法律法規(guī)和道德規(guī)范，具有透明度和公信力，避免理事與本基金會發(fā)生利益沖突；（十）決定基金會的分立、合并或終止；（十一）決定其他重大事項。第十三條 關(guān)于理事會議：（一）理事會每年至少召開2次會議，原則定于每年3月和10月召開，特殊情況則按臨時會議形式召開；（二）理事會會議由理事長負責(zé)召集和主持。理事長因故不能召集，由副理事長召集。（三）有1/3理事提議，必須召開理事會會議。如理事長不能召集，提議的理事可推選召集人。（四）召開理事會會議，理事長或召集人需提前30天通知全體理事、監(jiān)事。會議通知必須注明會議討論議題。第十四條 理事會會議須有3/4以上理事出席，所做的決議方為有效；理事會決議須經(jīng)出席理事過半數(shù)通過方為有效。下列重要事項的決議，須經(jīng)參會理事80%以上通過，所做的決議方為有效：（一）章程的修改；（二）選舉或者罷免理事長、副理事長、秘書長；（三）章程規(guī)定的重大資金活動；（四）基金會的分立、合并、終止；（五）每年捐贈資金分配方案；（六）理事們認(rèn)為其它重大事項。第十五條 理事會會議應(yīng)當(dāng)制作會議記錄。形成決議的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場制作會議紀(jì)要，并由出席理事審閱、簽名。理事會決議違反法律、法規(guī)或章程規(guī)定，致使基金會遭受損失的，參與決議的理事應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時反對并記載于會議記錄的，該理事可免除責(zé)任。第十六條 本基金會設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由7至9名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事長一名。監(jiān)事長從監(jiān)事中選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期與理事任期相同，期滿可以連任。第十七條 理事、理事的近親屬和基金會財會人員不得任監(jiān)事。第十八條 監(jiān)事的產(chǎn)生和罷免：（一）具有完全民事行為能力，無不良記錄；（二）監(jiān)事由主要捐贈人、業(yè)務(wù)主管單位分別選派；（三）登記管理機關(guān)根據(jù)工作需要選派；（四）監(jiān)事應(yīng)具備履行職責(zé)必須的專業(yè)知識和經(jīng)驗；（五）監(jiān)事的變更依照其產(chǎn)生程序。第十九條 監(jiān)事的權(quán)利和義務(wù)：（一）監(jiān)事依照章程規(guī)定的程序檢查基金會財務(wù)和會計資料，監(jiān)督理事會及理事遵守法律和章程情況；（二）監(jiān)事有權(quán)核查理事會或秘書處的工作是否違反我國法律法規(guī)和本基金會章程，并提出追究相關(guān)責(zé)任人的意見，情節(jié)嚴(yán)重者可向司法機關(guān)舉報；（三）監(jiān)事列席理事會會議及理事會下設(shè)各專業(yè)委員會會議，有權(quán)向理事會提出質(zhì)詢和建議，并應(yīng)當(dāng)向登記管理機關(guān)、業(yè)務(wù)主管單位以及稅務(wù)、會計主管部門反映情況；（四）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)和基金會章程，忠實履行職責(zé)。第二十條 本基金會理事、監(jiān)事一律不領(lǐng)取薪酬。第二十一條 本基金會理事、監(jiān)事應(yīng)簽署利益沖突聲明，當(dāng)個人利益與基金會利益相關(guān)聯(lián)時，不得參與相關(guān)事宜的決策；基金會理事、監(jiān)事及其近親屬不得與基金會有任何交易行為。第二十二條 理事會設(shè)理事長、副理事長。副理事長應(yīng)當(dāng)在理事長缺席或不能行使權(quán)力時擔(dān)負起理事長的責(zé)任。第二十三條 基金會可根據(jù)需要設(shè)立專業(yè)委員會負責(zé)協(xié)助理事會指導(dǎo)、協(xié)調(diào)秘書處工作。專業(yè)委員會由理事長任命具有相應(yīng)專業(yè)背景的理事?lián)挝瘑T會主任。第二十四條 基金會可根據(jù)需要設(shè)立專家或顧問委員會。專家委員會由與基金會業(yè)務(wù)相關(guān)的戰(zhàn)略管理、經(jīng)濟、法律、金融、投資和國際合作等方面專家組成。第二十五條 本基金會理事長、副理事長必須符合以下條件：（一）在本基金會業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)有較大影響；（二）理事長、副理事長、秘書長最高任職年齡不超過70周歲，秘書長為專職；（三）身體健康，能堅持正常工作；（四）具有完全民事行為能力。第二十六條 有下列情形之一的人員，不能擔(dān)任本基金會的理事長、副理事長、監(jiān)事長：（一）屬于現(xiàn)職國家工作人員的；（二）有不良記錄的。第二十七條 擔(dān)任本基金會理事長、副理事長、秘書長或監(jiān)事長的香港居民、澳門居民、臺灣居民，每年在中國內(nèi)地居留時間不得少于三個月。第二十八條 本基金會的理事長、副理事長、監(jiān)事長每屆任期五年，原則上連任不超過2屆。因特殊情況需超屆連任的，須經(jīng)理事會程序表決通過，報業(yè)務(wù)主管單位審查并經(jīng)登記管理機關(guān)批準(zhǔn)同意后，方可任職。第二十九條 本理事會設(shè)秘書長，由理事會決定聘用，簽署聘用合同，合同期限最長不得超過本屆理事會剩余任期。理事會任期到期后，秘書長職務(wù)同時解除。在理事會閉會期間，秘書長主持日常工作。秘書處各主要部門負責(zé)人由秘書長提名，理事會審批后聘用，其他人員由秘書長決定聘用。第三十條 本基金會理事長為基金會法定代表人。本基金會法定代表人不兼任其他組織的法定代表人。本基金會法定代表人離任時，應(yīng)進行任期經(jīng)濟責(zé)任審計。第三十一條 本基金會法定代表人在任期間，基金會發(fā)生違反《基金會管理條例》和本章程的行為，法定代表人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。因法定代表人失職，導(dǎo)致基金會發(fā)生違法行為或基金會財產(chǎn)損失的，法定代表人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)個人責(zé)任。第三十二條 本基金會理事長行使下列職權(quán)：（一）召集和主持理事會會議；（二）檢查理事會決議的落實情況；（三）代表基金會簽署重要文件；（四）本章程和理事會賦予的其他職權(quán)。第三十三條 本基金會秘書長在理事會領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，實行秘書長負責(zé)制。秘書長行使下列職權(quán)：（一）向理事會負責(zé)并報告工作；（二）組織實施理事會決議，開展日常工作；（三）協(xié)助理事會的召開；（四）組織實施基金會年度公益活動計劃并報理事會批準(zhǔn)；（五）擬訂本基金會的內(nèi)部管理規(guī)章制度，報理事會審批；（六）擬訂本基金會基金的年度籌集、管理和使用計劃，報理事會審批；（七）擬訂本基金會年度經(jīng)費預(yù)算、基金會年度決算報告，報理事會審批；（八）向理事會提請審議基金會重大捐助活動與公益救助活動，由理事會作出決定；（九）報告重大活動進展和年度審計工作；（十）提議聘任或解聘基金會秘書處財務(wù)負責(zé)人，由理事會決定；（十一）提議聘任或解聘基金會分支機構(gòu)主要負責(zé)人，由理事會決定；（十二）決定秘書處各機構(gòu)工作人員聘用；（十三）本章程和理事會賦予的其他職權(quán)。第四章 財產(chǎn)的管理和使用第三十四條 本基金會資金來源：（一）曹德旺家族捐贈的私人財產(chǎn)：1）福建省耀華工業(yè)村開發(fā)有限公司持有的福耀公司股票240,089,084股；2）三益發(fā)展有限公司持有的福耀公司股票59,910,916股，共計3億股，按公司股票捐贈交割日前30天在上海交易所加權(quán)平均價扣稅后凈金額作價；3） 原始股票轉(zhuǎn)讓給本基金會所需繳納的稅款，按合同規(guī)定，在過戶手續(xù)完成后，由本基金會負責(zé)繳納。（二）通過經(jīng)營上述資產(chǎn)取得的合法收入；（三）自然人、法人或其他組織自愿捐贈；（四）基金會其它合法收入。第三十五條 資金籌措與投資管理本基金會可運用自有資產(chǎn)進行盈利性投資、按照合法、安全、有效的原則保證基金保值與增值。本基金會應(yīng)按照與曹德旺家族的股權(quán)捐贈協(xié)議，嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)條款，充分履行基金會作為股權(quán)持有人的股東權(quán)益和義務(wù)。除非本基金會授權(quán)的投資和經(jīng)營，處置曹德旺家族所捐贈福耀玻璃股票需經(jīng)基金會全體理事90%以上同意，形成理事會書面決議，方可執(zhí)行。第三十六條 本基金會的財產(chǎn)及其他收入屬于社會公共財產(chǎn)，受法律保護，任何單位、個人不得侵占、私分和挪用。第三十七條 本基金會根據(jù)章程規(guī)定的宗旨和公益活動的業(yè)務(wù)范圍使用財產(chǎn)；捐贈協(xié)議明確了具體使用方式的捐贈，根據(jù)捐贈協(xié)議的約定使用。第三十八條 接受捐贈的物資無法用于符合本基金會宗旨的用途時，基金會可以依法拍賣或者變賣，所得收入用于捐贈目的。第三十九條 本基金會資產(chǎn)及其運營所形成的實際的現(xiàn)金收益主要用于：（一）本基金會業(yè)務(wù)領(lǐng)域的公益支出；（二）管理費用；（三）資產(chǎn)保值、增值的投資活動；（四）理事會決定的其他合理支出。第四十條 資金使用及日常費用管理（一）基金會資金使用由秘書長根據(jù)理事會決議執(zhí)行批付。理事會未作出決議的項目，由理事會決議在一定額度內(nèi)授權(quán)理事長決定。（二）日常緊急救助資金，單筆不超過50萬人民幣；日常行政管理支出，單筆不超過10萬元人民幣，由理事長審批。但上述兩項支出全年累計不得超過1000萬人民幣；（三）非預(yù)算內(nèi)支出，每筆不大于10萬元，全年累計不超過50萬元，由秘書長直接批付。（四）緊急救災(zāi)資助項目，由捐資人、理事長、副理事長、監(jiān)事長和秘書長根據(jù)實際需求做出決定，并事先通報各位理事。第四十一條 本章程規(guī)定的重大資金活動是指資金超過200萬元人民幣的公益項目，資金投入超過1000萬元人民幣的投資項目，必須列入：（一）年度投資計劃；（二）年度財務(wù)預(yù)決算計劃；同時以上重大捐助、救助與投資活動非經(jīng)本章程第十四條第三款重要事項的表決程序，不得立項實施。第四十二條 本基金會每年用于章程規(guī)定的公益事業(yè)支出，不得低于上一年基金實際的現(xiàn)金收益的80%.基金會工作人員工資福利和行政辦公支出不超過當(dāng)年總支出的10%.第四十三條 本基金會開展公益資助項目，應(yīng)當(dāng)向社會公開所開展的公益資助項目種類以及申請、評審程序。第四十四條 捐贈人有權(quán)向本基金會查詢捐贈財產(chǎn)的使用、管理情況，并提出意見和建議。對于捐贈人的查詢，基金會應(yīng)當(dāng)及時如實答復(fù)。本基金會違反捐贈協(xié)議使用捐贈財產(chǎn)的，捐贈人有權(quán)要求基金會遵守捐贈協(xié)議或者向人民法院申請撤銷捐贈行為、解除捐贈協(xié)議。第四十五條 本基金會可以與受助人簽訂協(xié)議，約定資助方式、資助數(shù)額以及資金用途和使用方式。本基金會有權(quán)對資助的使用情況進行監(jiān)督。受助人未按協(xié)議約定使用資助或者有其他違反協(xié)議情形的，本基金會有權(quán)解除資助協(xié)議。第四十六條 本基金會應(yīng)當(dāng)執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計制度，依法進行會計核算、建立健全內(nèi)部會計監(jiān)督制度，保證會計資料合法、真實、準(zhǔn)確、完整。本基金會接受稅務(wù)、會計主管部門依法實施的稅務(wù)監(jiān)督和會計監(jiān)督。第四十七條 本基金會配備具有專業(yè)資格的會計人員。會計不得兼出納。會計人員調(diào)動工作或離職時，必須與接管人員辦清交接手續(xù)。第四十八條 本基金會每年1月1日至12月31日為業(yè)務(wù)及會計年度，每年3月31日前，理事會對下列事項進行審定：（一）上年度業(yè)務(wù)報告及經(jīng)費收支決算；（二）本年度業(yè)務(wù)計劃及經(jīng)費收支預(yù)算；（三）財產(chǎn)清冊（包括當(dāng)年度捐贈者名冊、資產(chǎn)管理報告及有關(guān)資料）。第四十九條 本基金會進行年檢、換屆、更換法定代表人以及清算，應(yīng)當(dāng)進行財務(wù)審計。第五十條 本基金會按照《基金會管理條例》規(guī)定接受登記管理機關(guān)組織的年度檢查。第五十一條 本基金會通過登記管理機關(guān)的年度檢查后，將年度工作報告在登記管理機關(guān)指定的媒體上公布，接受社會公眾的查詢、監(jiān)督。第五章 終止和剩余財產(chǎn)處理第五十二條 本基金會有以下情形之一，應(yīng)當(dāng)終止：（一）完成章程規(guī)定的宗旨的；（二）無法按照章程規(guī)定的宗旨繼續(xù)從事公益活動的；（三）基金會發(fā)生分立、合并的；（四）未按主要捐贈人與基金會簽署的捐贈協(xié)議運作基金會，經(jīng)法院判決撤銷或解除捐贈協(xié)議的。第五十三條 本基金會終止，應(yīng)在理事會表決通過后15日內(nèi)，報業(yè)務(wù)主管單位審查同意。經(jīng)業(yè)務(wù)主管單位審查同意后15內(nèi)，向登記管理機關(guān)申請注銷登記。第五十四條 本基金會辦理注銷登記前，應(yīng)當(dāng)在登記管理機關(guān)、業(yè)務(wù)主管單位的指導(dǎo)下成立清算組織，完成清算工作。本基金會應(yīng)當(dāng)自清算結(jié)束之日起15日內(nèi)向登記管理機關(guān)辦理注銷登記；在清算期間不開展清算以外的活動。第五十五條 本基金會注銷后的剩余財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)在業(yè)務(wù)主管單位和登記管理機關(guān)的監(jiān)督下，捐贈給與本基金會宗旨和業(yè)務(wù)范圍相關(guān)的公益組織。無法按照上述方式處理的，由登記管理機關(guān)組織捐贈給與本基金會性質(zhì)、宗旨相同的社會公益組織，并向社會公告。第六章 章程修改第五十六條 本章程的修改，須經(jīng)由理事會表決通過后15日內(nèi)，報業(yè)務(wù)主管單位審查同意。經(jīng)業(yè)務(wù)主管單位審查同意后，報登記管理機關(guān)核準(zhǔn)。第七章 附則第五十七條 本章程經(jīng)2011年5月4日理事會表決通過。第五十八條 本章程的解釋權(quán)屬于理事會。第五十九條 本章程自登記管理機關(guān)核準(zhǔn)之日起生效。