上市公司發(fā)布虛假財務報表的案例前 言美國自二00一年十月以來，陸續(xù)爆發(fā)安隆(Enron)的財務報表不實報導、世界通訊(Worldcom)的隱瞞虧損、線上時代華納(AOL LIME Warners)的虛報廣告營收及強生制藥(Johnson)被控隱瞞產(chǎn)品過失，甚至連國際知名的奇異公司（G.E.）、美國國際集團（AIG）、思科（Cisco）、摩根大通銀行及國際商業(yè)機器（IBM）等也因為可疑的會計操作實務，而讓投資人起了疑心，弊案酬聞，使得股市狂跌，造成美國自30年代經(jīng)濟大恐慌以來，最大的投資信心危機。有鑒於此，美國參議員沙班（Paul Sarbane）提出的著名的沙氏法案（Sarbanes-Oxley Act of 2002，又稱為「企業(yè)改革法」），該法案的重要項目包括：強化主管機關之監(jiān)督、公司治理、會計師獨立性等，并成立公開公司會計監(jiān)督委員會（Public Company Accounting Oversight Board；PCAOB）；尤其在會計師獨立性及內部控制等議題上，明文規(guī)定會計師不得同時為同一客戶提供審計及非審計服務，并加強對公司內部稽核之監(jiān)控。會計師查核簽證之功能原在賦予會計師站在保護投資大眾的立場，以稽核上市公司財務報表資訊。然而一連串的企業(yè)丑聞案，使會計師的公信力受到懷疑，從而影響公開發(fā)行公司的財務報告、財務報導準則、會計及審計規(guī)范與管制的可靠性。一九九七年底的亞洲金融風暴，凸顯出亞洲企業(yè)仍以家族及集團化經(jīng)營為主，大陸的”老三案”(深圳原野、海南中水、長城機電)導致涉案會計師事務所解散、相關注冊會計師承受嚴厲的行政處罰；“新三案“(瓊民源、紅光實業(yè)、東方鍋爐)則是“所破人亡”，而查核銀廣夏、東方電子的注冊會計師更是鋃鐺入獄，遭受懲處 。臺灣在二00四年爆發(fā)之博達、皇統(tǒng)、宏達科、訊碟、升技等上市公司高層人員挪用公司資金，進行股價護盤及利益輸送等情事，引發(fā)了本土性金融風暴，不僅使一般投資人蒙受重大損失，更使金融體系的資產(chǎn)品質惡化，投資人信心大受打擊，亦使得簽證這些公司的會計師受到輿論及法律上嚴格的譴責 。為防范上市公司財務舞弊，如何建立一套公司治理制度以偵測舞弊，便顯得異常重要。公司治理可分為“內部監(jiān)控“，及“外部治理“兩類，前者企求在公司內部，建立一套完善的監(jiān)督機制，由股東會與監(jiān)督機關善盡監(jiān)督義務，避免公司經(jīng)營者從事道德危險之行為；后者則希冀由交易相對人、債權人、市場、主管機關、證卷商、會計師、及社會大眾等共同發(fā)揮力量來監(jiān)督公司經(jīng)營者追求公司利益。世界銀行於一九九九年提出之公司治理架構如圖一所示：爰此，本文乃藉由分析財務報表虛假之原因及特點，并從兩岸之經(jīng)營環(huán)境與會計師之責任與獨立性規(guī)范之觀點，探求如何落實公司治理制度中，有關兩岸會計師查核簽證之一環(huán)。一、上市公司管理舞弊之原因分析所謂“虛假財務報告”，是指財務報告中所揭示的財務會計資訊存在嚴重不實或者財務報告的揭露存在重大遺漏。不同的企業(yè)提供虛假財務報告的動機不同，其中最主要的有以下幾個層面：1. 股價考量若經(jīng)營高層本身就是大股東或有業(yè)績預算的壓力，為了使該公司有更高的股價，進而使自己本身持股市值增加，便有強烈的誘因趨使他對財務報表動手腳，從營業(yè)收入開始，不論是毛利率、營業(yè)費用、營業(yè)利益、業(yè)外收益等都有可用來“窗飾“財務報表。此與投資人及分析師長久以來非常重視公司的營業(yè)收入成長、毛利率變化、盈余成長及每股盈余等數(shù)字上，有十分密切的關系。2. 募集資金的考量對於有募集資金壓力的公司而言，如何從市場上募得較佳的資金條件，企業(yè)的營運獲利狀況，是關鍵性的因素，此乃經(jīng)營高層要對財務報表作假的另一個重要原因。為了能夠順利地從資本市場上募集到所需要的資金，條件不佳的企業(yè)若欲配股或增發(fā)新股，就會操縱損益，發(fā)布虛假的財務報表。3. 經(jīng)營管理階層之薪酬與公司績效有連帶關系企業(yè)管理階層之薪酬結構自1990年代發(fā)生變化，為獎勵管理階層之經(jīng)營績效所發(fā)放之紅利，從過去之現(xiàn)金紅利制轉變成目前多數(shù)公司以股票選擇權作為員工之酬勞。根據(jù)統(tǒng)計，企業(yè)對於股票選擇權之發(fā)放比例在過去十年間成長三倍，其相對應之價值更是驚人，1997年全美前2000大企業(yè)所發(fā)放之股票選擇權市值約為50億美元，至2000年時，其市值已增加為162億美元，其價值短短三年間就超過三倍。兩岸上市公司的高階經(jīng)營層通常不會愿意自己因業(yè)績不好而下臺，但在經(jīng)營環(huán)境艱困時，作假帳就變成經(jīng)營層要維持好獲利績效的選擇項目之一。股票選擇權誘使企業(yè)管理階層積極創(chuàng)造經(jīng)營績效以拉抬公司股價，臺灣目前常見的方式包括提早認列未實現(xiàn)收入、隱藏負債、使用其他新穎的會計手法等，以提高公司當年度之盈余。大陸企業(yè)目前仍然是以國有企業(yè)為主體，上市公司大部分也是由原來的國有企業(yè)改制而成，在管理體制上還帶有原來的一些特點，有些經(jīng)營管理者在上任的當年會希望公司利潤能有大幅上升，從而展現(xiàn)自己的管理能力和績效。亦有部分經(jīng)理人為達到此種預期，便會著手粉飾財務報告。4. 資產(chǎn)重組或合并過程中的需要企業(yè)的資產(chǎn)重組和合并，往往涉及很多人的利益，為了滿足不同的利益需要，企業(yè)通常會藉改制和合并之機制造虛假的財務報告。例如有些上市公司為了維護企業(yè)在股票市場的形象，藉合并之名迷惑投資者。隨著兩岸證券市場的發(fā)展，國家對市場的監(jiān)管愈來愈趨嚴峻，上市公司發(fā)布虛假財務報告所需承擔的風險也逐漸加大，通常必須有很大的誘因，才會促使上市以司挺而走險。二、 產(chǎn)生虛假財務報告的原因及理論分析由於資訊的提供者與使用者之間存在著資訊不對稱，擁用較多資訊的一方就能夠利用資訊為自己謀利，審計的產(chǎn)生即為了減少資訊的不對稱。美國證管會向來以其透明的資訊揭露、嚴密的會計法規(guī)及有效率的執(zhí)法機構，建置堪稱最具效率之市場規(guī)范架構。并於2000年8月訂定「公平揭露規(guī)則」 (Regulation Fair Disclosure，簡稱Regulation FD)，禁止企業(yè)與證券分析師於非公開場合接觸時傳遞有關企業(yè)內部之重大未公開訊息。惟Regulation FD之實施仍無法完全解決資訊不對稱之問題，證券分析師於安隆、世界通訊案中，不但獲知企業(yè)內部之重大未公開訊息，甚至隱而未告或發(fā)布不當之研究報告以誤導投資人。致使投資人質疑證管會是否確有善盡主管機關監(jiān)督之責。產(chǎn)生虛假財務報告的動機，究其主要原因有兩個方面：一是“利益和風險的權衡”決定了企業(yè)為什麼做虛假財務報告；二是“資訊不對稱”決定了企業(yè)為什麼能夠做虛假財務報告。自1990年代全世界五大會計師事務所，開始就替顧客提供管理諮詢服務，即為其查帳客戶同時提供審計與非審計服務。由於管理諮詢服務之公費收入遠較查核業(yè)務為高，其潛在之市場讓五大會計師事務所除削價競爭外，對於查帳客戶偏好之會計方法，也漸選擇以默認應對。會計師就此之利益衡量，使獨立性漸受侵蝕。企業(yè)出具虛假財務報告一旦被查出，其后果是相當嚴重的，可能造成公司經(jīng)濟利益和社會形象的損害，日后成為被稽查的重點對象，造假者個人的經(jīng)濟利益損失和法律責任的追究等。盡管如此，仍有企業(yè)為追求從而鋌而走險。加諸目前企業(yè)內、外部監(jiān)管不力等因素，企業(yè)出具虛假財務報告被稽核的比率相當?shù)?，且對舞弊案之懲處力度不大。三?兩岸財務報告造假的主要手法大陸有學者針對其上市公司管理舞弊案進行研究 ，本研究更加入近期臺灣的舞弊造假手法加以比較。從理論上來說，舞弊最終乃須透過財務報告表達出來。表一說明了兩岸上市司財務舞弊案的造假手法。表中列示的造假手法都是窗飾財務報告的做法。為了滿足不同的目的，會計人員會靈活采用各種不同的方法，使得財務報告符合管理階層之期望。茲將財務會計實務中，茲將常使用的財報舞弊方式說明如下：1. 虛增銷貨收入此乃上市公司管理舞弊手法中最常采用的方法。如大陸紅光實業(yè)、黎明股份、銀廣夏等，－－為了提高凈收益，從而達到配股或分紅等其他目的，管理當局於是透過制造某些虛擬的銷貨業(yè)務，從而高估其銷貨收入。臺灣2004年爆發(fā)的地雷股中，亦有多家上市公司以先設立人頭或空殼公司，再由地雷公司與這些人頭公司進行進貨及銷貨的交易，如此一來，就可「憑空創(chuàng)造」經(jīng)營階層所要的漂亮營收數(shù)字，以近期降為全額交割股的升技為例，根據(jù)證交所資料顯示，升技2004年上半年自Top Rise等3家供應商進貨55億元，占總進貨金額之70％，同期間，銷貨至Sunfine等4家公司61億元，占總銷貨金額之71％，其中有高達41億余元無實際通關證明文件，此外，以上所提及7家進貨及銷貨公司都在香港注冊，且住址皆相同，明顯是設立來作虛灌營收的空殼公司。結果，升技2004年前3季的148億營業(yè)收入，近15億的稅后凈利及2.41元的每股稅后盈余，絕大部份是造假作出來的。2. 虛增應收帳款虛增應收帳款可同時虛增銷貨收入。由於會計處理上只要有單據(jù)證明銷貨，便可認列營業(yè)收入及應收帳款，因此，某些公司為了增加營收，會刻意放寬銷貨政策，例如延長客戶付款期限、給予較多的折讓或利用有關出口貨物優(yōu)惠政策，虛增收入等，使營業(yè)收入在短期間不正常地增加，這對公司的損益表有一定的美化作用。 例如，大陸51黎明弊案中，即為了達到虛增收入、利潤的目的，些擬銷貨業(yè)務和銷貨對象，不惜虛開銷貨發(fā)票，虛增收入。該公司所屬的營銷不能作進項抵扣的普通增值稅發(fā)票，虛增主營業(yè)務收入2269萬元，而臺灣的博達公司亦利用關系企業(yè)制造多起虛擬之交易。表一 兩岸上市公司財務舞弊案的造假手法虛增銷貨收入 虛增應收帳款 存貨價值的任意調整 會計政策利用 關系人或子公司交易 費用的轉移和調整大陸紅光實業(yè)舞弊案 ★ ★ ★大陸鄭百文舞弊案 ★ ★ ★大陸張家界舞弊案 ★大陸ST黎明舞弊案 ★ ★ ★ ★ ★大陸大東海舞弊案 ★ ★大陸銀廣廈舞弊案 ★ ★ ★ ★大陸麥科特舞弊案 ★臺灣博達舞弊案 ★ ★ ★臺灣升技舞弊案 ★ ★ ★臺灣皇統(tǒng)舞弊案 ★ ★ ★ ★臺灣宏達科舞弊案 ★ ★臺灣太電掏空案舞弊案 ★ ★ ★臺灣中強電子舞弊案 ★ ★1997年度大陸上市公司61.12%的應收帳款是其關系人交易 (見表二)，其中與控股公司發(fā)生的應收帳款關系人交易達95.29億元，占總額的39.71%，與同屬控股子公司、集團附屬企業(yè)和兄弟公司之間發(fā)生的應收帳款金額為75.13億元，占總額的31.31%。值得注意的是，大陸上市公司關系人交易中應收帳款金額盈余過大，顯示操蹤現(xiàn)象顯著。關系人 交易筆數(shù) 交易金額(億元) 所占比例(%)直(間)接控股公司 291 95.29 39.71從屬控股子公司、集團 145 75.13 31.31附屬企業(yè)、兄弟公司、子公司 98 26.31 10.96聯(lián)營、參股公司 207 17.47 7.28合資公司 11 25.79 10.74小 計 752 239.99 100.00資料來源：蔣義宏、魏剛著，「中國上市公司會計與財務問題研究」，東北財經(jīng)大學出版社。3. 存貨價值的任意調整在銷貨收入不虛增的情況下，“盈余管理”的焦點就著中在成本及費用兩個方面。銷貨成本的調整主要集中在存貨成本的調整，而存貨所包括的層面較廣，設計方法又多，乃為財會人員提供了很多虛擬財報的管道。假若，該產(chǎn)品需求不錯，在通路上的貨品銷售不成問題，對該公司將不會有負面影響，但是，若該產(chǎn)品在通路上出現(xiàn)滯銷的情況，不僅公司未來業(yè)績將受影響，之前異常增加的應收帳款，也有可能會變成呆帳，若通路商要求退貨，又是另一筆退貨呆帳，二者皆可能影響公司獲利狀況，臺灣多年前生產(chǎn)電腦顯示器的中強電子，就是因此而關門大吉。另外，臺灣2004年中股市最大地雷之一的博達案，自1999年開始，即透過國內外人頭公司，以假買賣的方式做帳達141億元，由於當時手機概念股當紅，博達即大肆宣傳其所生產(chǎn)的砷化鎵未來應用在手機上的商機有多大，成長性有多高，為了圓這個謊，博達透過這些人頭公司，以假銷貨單進行堆貨，在進貨方面，則另外找了7家，自設2家原料供應商配合出貨洗錢，虛灌營收手法的手法與升技案如出一轍。大陸部分則有麥科特公司透過偽造進口設備融資租賃合約，虛列固定資產(chǎn)9074萬港元；采用偽造材料和產(chǎn)品的購銷合約、虛開進出口發(fā)票、偽造海關印章等手段，虛增收入30118萬港元，虛構成本20798萬港元，虛構利潤9320萬港元。又如例如黎明進出口公司擅自將其本應在「委托發(fā)出材料」科目核算的外委加工服裝業(yè)務，通過與被委托方對開發(fā)票的形式，進行銷貨核算，以虛增888萬元之銷貨收入。4. 會計政策利用有時上市司也會利用會計變動或會計制度和準則的漏洞來操縱利潤，如改變短期投資處理損益法及會計原則變動等。尤其在新制度剛出爐，具體作法尚未明確規(guī)范時，被利用造假的情況最多，如當企業(yè)被允許對各種資產(chǎn)提列減損準備時，這類準備就成為調節(jié)利潤的主要方法，此外當制度和準則中的某些特殊情況，需要主觀判斷或估計時，也容易被造假者利用，如或有事項的可能性的判斷，企業(yè)會根據(jù)自己的需要作出是否揭露、如何揭露的決定。所以，在造假方法中，重大事項的故意遺漏也被頻繁地使用。5. 關系人或子公司交易上市柜公司除了可運用關系人或子公司交易虛灌營收外，亦可與這些關系人或子公司從事財務交易，以達到增加公司獲利或圖利他人之目的。例如：臺灣早期的資產(chǎn)股利用關系人交易買賣農地或山坡地等圖利他人。近年來臺灣的太電掏空案就成為這種財務操作的代表性例子。根據(jù)檢方調查，當時太電副總經(jīng)理及財務長胡洪九，在民國82年到87年間，設立包括「中俊企業(yè)」等146家虛擬企業(yè)，再以太電為這些公司作擔保，由這些虛擬企業(yè)向銀行大筆舉債，得款后將這些款項轉往海外洗錢，再把債務拋給太電，導致太電損失達新臺幣200億元，若折回現(xiàn)值，金額高達400億，大陸部分之關系人交易則絕大部分透過應收帳款產(chǎn)生，如上述之第二點所述。6. 費用的轉移和調整所謂費用轉移，是指延遲費用與外界第三者（可能是供應商、客戶，也可能是關系人）交易的入帳時間，以增加本期損益。另外，折舊費用的任意調整，資產(chǎn)減損或報廢時機的選擇，也可用來操縱損益。在大陸百文管理舞弊案中，公司上市后三年運用年度截止日前后之收入、費用的操蹤方法，任意沖減成本及費用、費用跨期入帳等手段，以累計虛增利潤約14390萬元。四、 公司治理對虛假財務報告的防范虛假財務報告的審計難度很高，需要審計人員在審計過程中運用高度的正直性和責任感，以保證財務報表之品質。為此，國家的監(jiān)理機構也應制定完善的審計程序規(guī)范，建立責任制度，以約束審計人員的行為。同時，應建立配套的激勵機制，提高審計人員待遇，激勵他們努力提高業(yè)務能力和水準。以下乃本文針對兩岸制度之建議：1. 建立健全的外部監(jiān)管體系安隆案涉及財報舞弊及資產(chǎn)侵占，擔任其簽證的安達信會計師事務所(Arthur Anderson Co.,)因管理諮詢之業(yè)務考量，無法客觀地從事審計工作，反倒成為經(jīng)營層舞弊的馬前卒。因此美國通過沙氏法案，對會計師痛下殺手，不再信任其「自律」，改以PCAOB直接監(jiān)控會計師工作品質、執(zhí)行會計師之管理懲處，會計師遂落入「他律」之手。因此兩岸應建立健全審計財稅、證券等監(jiān)管體系，明確劃分各部門在打擊財務報告舞弊的職能范圍，使之形成有效的監(jiān)管網(wǎng)路。隨著大陸傳統(tǒng)政府審計領域逐漸向民間審計開放，在增加業(yè)務渠道的同時，也自然帶來其他政府部門的監(jiān)管，例如，依據(jù)「中華人民共和國外資金融機構管理條件」規(guī)定的「委托會計師對外資金融機構審計的管理辦法」，要求外資金融機構的設立必須聘請中國會計師，由其對外資金融機構財務報表進行法定審計，同時，中國人民銀行有權對從事此項審計業(yè)務的會計師、會計師事務所的執(zhí)業(yè)品質進行調查，并擁有處罰權。臺灣目前已設有會計師懲戒委員會、全聯(lián)會評鑒委員會(財政部)、會計研究發(fā)展基金會等，但懲戒、或訂定會計準則，多依證期局之要求，被動從事。且證期局人手不足，形成懲戒輕、會計準則訂定慢。或許，證期局應效法PCAOB，名正言順地讓會計師公會繳械，并撥補足額經(jīng)費，制定財會準則、審計準則、強力監(jiān)督會計師之查核品質、速懲怠忽，才可能遠離博達風暴。2. 內部監(jiān)管董事會被認為是解決管理階層潛在自利誘因及不適任問題之適當方法，其特色是設置獨立董事及各種不同功能之委員會。一般認為，獨立董事制度之功能有三：1.提升經(jīng)營績效；2.汰換不適任之經(jīng)營者；3.對違法經(jīng)營或利益沖突交易等道德危險之監(jiān)督。目前，美國雖僅有密西根州公司法明文規(guī)定公司應設獨立董事，但實務上美國多數(shù)大型發(fā)行公司之董事會，有半數(shù)以上之成員階為獨立董事。因此，兩岸企業(yè)有先建立完善的董事會制度，加強公司治理機制的有效性，從而抑制虛假財務報告。如前所述，亞洲企業(yè)董事會的成員大多數(shù)是企業(yè)的經(jīng)理層，內線交易現(xiàn)象嚴重。如何提高董事會成員的獨立性和專業(yè)性，將是兩岸企業(yè)董事會制度急需解決的問題。董事會功能的強化有助於強化企業(yè)財務報告體系及內部控制制度，從而杜絕董事會授權的虛假財務報告的發(fā)布。其次，在健全董事會制度的基礎上，有效建立企業(yè)內部管理和會計制制度。企業(yè)內部控制制度目前已為現(xiàn)代企業(yè)科學、有效管理、合法營運的重要標志。只有董事會制度的完善，內部審計才能具有其應有的獨立性，從而發(fā)揮內部監(jiān)督職能，以抑制虛假財務報告的發(fā)布。3. 會計師必須就管理當局對內部控制之評估結果出具查核意見臺灣目前系由證交法及其施行細則、證交所及柜買中心「對上市(柜)公司重大訊息之查證暨公開處理程序」、「對上市(柜)公司重大訊息記者會作業(yè)程序」、「公開發(fā)行公司網(wǎng)路申報公開資訊應注意事項」等予以規(guī)范，公司應依規(guī)定須將重大訊息內容或說明輸入證交所指定之網(wǎng)際網(wǎng)路資訊申執(zhí)系統(tǒng)，以減少投資人資訊不對稱現(xiàn)象。臺灣之公開發(fā)行公司如有關系企業(yè)者，應依規(guī)定編制關系企業(yè)三書表，此外，兩岸的公開發(fā)行公司除應於財務報表揭露海外投資及大陸投資資訊外，以公司對轉投資公司直接或間接具有重大影響力者，再揭露其被投資公司從事資金貸放、背書保證、重大資產(chǎn)、交易關系人交易等資訊。4. 同業(yè)評鑒方面臺灣會計師公會全國聯(lián)合設會有業(yè)務評鑒委員會，負責評鑒規(guī)則之制定及會計師之評鑒，而評鑒委員會之組成，除會計師代表外，尚包括政府機構代表及學者專家，不會有由會計師完全主導之情況。大陸的財政部門是會計和會計師業(yè)的主管部門，有責任整頓會計秩序、加強會計監(jiān)管。而大陸的會計師協(xié)會作為會計師行業(yè)的自律性組織，未來將更密切與會計師、政府等有關部門的聯(lián)系，進而發(fā)揮行業(yè)組織的作用。五、 小結當前，兩岸的市場經(jīng)濟發(fā)展還不夠完善，證券市場、審計市場、經(jīng)理人員都存在許多問題。在市場經(jīng)濟發(fā)展的初期，國家審計的監(jiān)管是必要的。所以，針對虛假財報告審計，應充分發(fā)揮國家審計的監(jiān)督運作，利用會計師的獨立性、權威性，以維護會計資訊使用者的權益，維護市場經(jīng)濟秩序，促進社會經(jīng)濟的進一步發(fā)展。做為一個優(yōu)秀的會計師，必須客觀地評估所觀察的情況及搜集的證據(jù)，并對於任何潛在的負面指標或跡象，保持專業(yè)上應有的注意，以確保財務報表無重大不實的表達。對於值得懷疑的問題或線索，能鍥而不舍深入了解受查單位之經(jīng)營、財務情況及產(chǎn)業(yè)特性，財務報表之審計目標雖為財務報表的允當性，但會計師揭露重大舞弊仍是責無旁貸的。參考文獻：1. 黎明案資料來自《摘自「黎明頭上的光環(huán)-財政部遼寧專員辦訪談錄」》中國證券報其余案件資料來源：http://www.csrc.gov.cn(中國證盟會網(wǎng)站)2. 林炳滄，如何避免審計失敗，翰中印刷有限公司1997年版3. 飛草，四類上市司業(yè)績基本不可信http://www.homeway.com.cn2001.9.264. 孫健，上市公司審計風險分析《中國財經(jīng)報》2001.3.215. 裘理瑾，李若山，病痛思痛，對「瓊民源」事件的一些思考《財務與會計》1999年第5期6. 胡壽齡，從「黎明股份事件」看CPA審計，《財務與會計》2001.5.317. 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