本文由李佳AAA貢獻(xiàn)案例一：華南石油化工股份有限公司治理結(jié)構(gòu) 一、名詞解釋 1.獨立董事：上市公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并 與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的 關(guān)系的董事。獨立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。 2.關(guān)聯(lián)交易：是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或業(yè)務(wù)的事項，而不論是否 收取價款項。 3.類別股東：指因認(rèn)購股份時間、價格不同，認(rèn)購者身份不同，交易場所不 同，而在流通性、價格、權(quán)利及義務(wù)上有所不同的股份。類別股東就是指持 有類別股份（普通股、優(yōu)先股、后配股、議決權(quán)股和無議決權(quán)股）的股東。 4.薪酬計劃：指制訂多種工資計劃以反映公司的特定薪酬方針、適合的規(guī)則 和標(biāo)準(zhǔn)以及計算規(guī)劃，制訂全面的工資指導(dǎo)方案并貫徹執(zhí)行。薪酬計劃可以 包括個人的或全體的工資變動以及長期的激勵分配方案。薪酬計劃使組織結(jié) 構(gòu)中各項職位的相對價值與實付薪酬相對應(yīng)，使其具有一定的內(nèi)在公平性、 合理性及可調(diào)整性。 二、理論分析 1.該公司采取何種組織形式？與傳統(tǒng)的直線職能式結(jié)構(gòu)相比有何差異，該模 式下股東大會、董事會的財務(wù)分層管理作用是如何體現(xiàn)的？ 答：該公司是公司制法人治理結(jié)構(gòu)，在這種科層體系中，作為兩極的財產(chǎn)所 有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)， 在治理結(jié)構(gòu)中是分離的， 而作為這兩極之間的法人產(chǎn)權(quán)， 它直接接受所有權(quán)的約束（即股東委托、由董事會代理） ，行使其完整的法人 財產(chǎn)責(zé)任和日常事項決策權(quán)、重大事項的制定權(quán)。同時，又作為委托方委托 經(jīng)理人員行使日常經(jīng)營管理權(quán)。 其法人治理機(jī)構(gòu)為： （1）公司權(quán)利機(jī)構(gòu)──股東大會； （2）公司決策機(jī)構(gòu)──董事會； （3）公司 監(jiān)督機(jī)構(gòu)──監(jiān)事會； （4）公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)──經(jīng)理層。 與傳統(tǒng)的直線職能式結(jié)構(gòu)相比，區(qū)別在于事業(yè)部它是一種分權(quán)式結(jié)構(gòu)：事業(yè) 部制是在總公司領(lǐng)導(dǎo)下按總品按地區(qū)劃分的統(tǒng)一進(jìn)行產(chǎn)品設(shè)計，生產(chǎn)和銷售 的相對獨立經(jīng)營，單獨核算的部門化分權(quán)結(jié)構(gòu)。事業(yè)部是總公司控制下的利 潤中心，擁有很大的生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)，能夠象獨立的企業(yè)一樣根據(jù)市場情況自立 經(jīng)營。事業(yè)部下設(shè)自己的職能部門。因此，各事業(yè)部可以看作是一個個的小 公司。從公司法人治理結(jié)構(gòu)看，公司財務(wù)管理是分層的，管理主體及相對應(yīng) 的職責(zé)權(quán)利是不同的，公司財務(wù)已突破傳統(tǒng)財務(wù)部門的概念而是包括各科層 都參與的一種管理行為，這種科層關(guān)系有利于明確權(quán)責(zé)，同時從決策權(quán)、執(zhí) 行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離的有效管理模式看，有利于公司財務(wù)內(nèi)部約束機(jī)制的 有效形成。如：出資者財務(wù)以股東及股東大會決議名義直接行使對公司財務(wù) 事項的管理；經(jīng)營者財務(wù)行使對公司日常財務(wù)事項的決策權(quán)和重大事項的制 定權(quán)、具體執(zhí)行權(quán)；財務(wù)經(jīng)理財務(wù)行使日常財務(wù)管理，以現(xiàn)金流轉(zhuǎn)為其管理 對象。 2.該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)的分布狀況如何？你認(rèn)為集團(tuán)公司如何才能與上市公司 實現(xiàn)五分開（業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、資產(chǎn)、財務(wù)）？獨立董事的設(shè)立有何目的？ 答：該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)屬于國家絕對控股形式。其主要控股股東中國石油化 工集團(tuán)公司持有本公司總股本的 56.9%，是國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)和國家控股公 司；第二大股東國家開發(fā)銀行占本公司總股本的 10.46%，是國家股；第三 大股東中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司占本公司總股本的 10.39%，是國家股。 集團(tuán)公司要與上市公司實現(xiàn)五分開（業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、資產(chǎn)、財務(wù)） ： （一）實行公司法人治理結(jié)構(gòu)及權(quán)利制約。 ①公司章程是公司內(nèi)部的"憲法"， 是規(guī)范公司治理權(quán)力的最基本的"游戲規(guī)則 "， 責(zé)任必須清晰。 要明確劃分股東、 董事會、 經(jīng)理人員和監(jiān)事會各自的權(quán)力、 責(zé)任和利益，形成相互之間的制衡關(guān)系，最終保證公司制度的有效運(yùn)行。公 司的重大經(jīng)營和投資決策權(quán)歸屬于權(quán)力機(jī)構(gòu)股東大會；董事會要對公司的薪 酬計劃、長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略等提出規(guī)劃、論證及參考意見；監(jiān)事會要加強(qiáng)對公司 等高管人員的監(jiān)督。 ②治理結(jié)構(gòu)中各機(jī)構(gòu)責(zé)權(quán)需要"量化"，以便投資者了解該公司治理結(jié)構(gòu)的具 體狀態(tài)及具體監(jiān)控和制約的機(jī)制。 ③權(quán)責(zé)量化必須有"度"，要切實保護(hù)好中小股東的權(quán)益，分清股東大會和董 事會各自的權(quán)力，充分調(diào)動董事會的積極性，以改善公司治理，提高經(jīng)營績 效。 （二）財務(wù)分層管理。 針對出資者財務(wù)、經(jīng)營者財務(wù)及財務(wù)經(jīng)理財務(wù)的主體不同，其管理對象、目 標(biāo)、管理特征和權(quán)限也不同，從而使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離，使 公司財務(wù)內(nèi)部約束機(jī)制有效形成。 設(shè)立獨立董事是為了維護(hù)上市公司整體利益及全體股東的利益，特別是中小 股東的合法權(quán)益不受損害。 3.本案例中對董事會的權(quán)責(zé)是否進(jìn)行了量化？尚有哪些不足？量化的度應(yīng)如 何掌握？ 答： 本案例中對董事會的權(quán)責(zé)沒有出現(xiàn)能夠量化的條款， 而是更多地使用了"重大"事項這一常用的提法， 對股東大會普通議會和特別議會通過的事項也沒 有出現(xiàn)數(shù)量化的限定，使投資者無法詳細(xì)明了該公司治理結(jié)構(gòu)的具體狀態(tài)及 具體監(jiān)控和制約的機(jī)制。 至于如何量化， 具體數(shù)據(jù)也沒有絕對的唯一的標(biāo)準(zhǔn)， 要根據(jù)公司的實際情況，例如：總資產(chǎn)規(guī)模，負(fù)債高低，年凈利潤大小以及 公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)、發(fā)展?jié)摿η熬暗榷喾矫?因素進(jìn)行綜合分析，確定一個適合 于本公司的恰當(dāng)比例。股東大會授權(quán)范圍要有"度"，不得混淆股東大會和董 事會二者的權(quán)力界區(qū)。股東大會授權(quán)比例既要有利于調(diào)動董事會的積極性， 同時使股東大會又能對重大投資項目保留決策權(quán)，有效維護(hù)股東利益。 4.該公司對中小股東權(quán)益采取了何種保護(hù)措施？為何要提出此問題？ 答：該公司通過獨立董事制度、審計委員會制度、監(jiān)事會制度、內(nèi)部控制制 度等辦法，加強(qiáng)對中小股東權(quán)益的保護(hù)。 之所以要提出此問題，主要是為了避免和消除可能出現(xiàn)的控股股東利用其控 股地位損害中小股東權(quán)益的情況出現(xiàn)， 使上市公司能注重保護(hù)中小股東權(quán)益， 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭，注重與投資者的溝通，提高投資者關(guān)系服務(wù) 質(zhì)量，使股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)規(guī)定的基本權(quán)益，能 確保股東對公司重大事項享有知情權(quán)和參與決定權(quán)，能公平對待所有股東， 特別是中小股東和外資股東。 5.該公司的監(jiān)事會、 審計委員會和審計部 （內(nèi)部審計） 這三者職能是否重疊？ 三者的關(guān)系是什么？ 答：該公司的監(jiān)事會、審計委員會和審計部（內(nèi)部審計）這三者職能是不重 疊的 該公司的監(jiān)事會是公司最高監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會向全體股東負(fù)責(zé)，以財務(wù)監(jiān)督 為核心，同時對公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的盡職情況進(jìn)行監(jiān)督， 保護(hù)公司財產(chǎn)安全，降低公司的財務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險，維護(hù)公司及股東的合法權(quán) 益。監(jiān)事會在向董事會、股東大會反映情況的同時，可以向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及 其他有關(guān)部門直接報告情況。監(jiān)事會可要求公司高級管理人員、內(nèi)部審計人 員及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，解答所關(guān)注的問題。審計委員會是該公 司董事會下面設(shè)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，向董事會負(fù)責(zé)并報告情況，代表董事會監(jiān)督 財務(wù)報告過程和內(nèi)部控制。審計部（內(nèi)部審計）是審計委員會下設(shè)的辦公室， 負(fù)責(zé)承辦審計委員會的有關(guān)具體事務(wù)。 6.董事長與總經(jīng)理是否分開對公司的決策有無影響？在何種情況分開或合一 答：董事長與總經(jīng)理是否分開對公司的決策有影響。為有利于董事會對經(jīng)理 層的有效監(jiān)督，上市公司董事長和總經(jīng)理原則上不應(yīng)該由一人擔(dān)任，如果兩 者合一，則公司董事會成員中至少包括二分之一的獨立董事。 法人治理結(jié)構(gòu)的功能與要點。 (1)法人治理結(jié)構(gòu)包括四大機(jī)構(gòu)：股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會。 (2)股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，經(jīng)理層屬于 執(zhí)行機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會是監(jiān)督機(jī)構(gòu)。 (3)股東會議的組成及功能。 股東會議是由公司股東組成的機(jī)構(gòu)。 在股份公司， 股東是指持 有公司股票的投資者，在有限公司，股東是指認(rèn)購公司股份的投 資者。股東可以是自然人，也可以是法人。 股東依法憑據(jù)所持有的股份行使其權(quán)利，享受法定的經(jīng)濟(jì)利益。這些權(quán)利和 經(jīng)濟(jì)利益包括①取得股權(quán)收益的收益權(quán)；②對公司資本的擁有權(quán)；③在審議 董事會的建議和財務(wù)報告時的投票權(quán)； ④對董事的選舉權(quán)和在董事玩忽職守、 未能盡到受托責(zé)任時的起訴權(quán)。 股東也要依法承擔(dān)與其所持有的股份相適應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任。一般情況下，股 東對公司只有間接管理權(quán)。這種間接管理機(jī)是通過股東會議實現(xiàn)的。股東會 議是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會的組成和公司的重大決策等必須得到股東會議 的認(rèn)可和批準(zhǔn)方為有效。所以，股東大會是股東表達(dá)其意志、利益和要求的 主要場所和工具。 從理論上講，公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會議，它決定公司的重大事項，但就一 個擁有眾多股東的公司來說，不可能讓所有的股東定期聚會來對公司的業(yè)務(wù) 活動進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和管理。因此，股東們需要推選出能夠代表自己利益的、有能 力的、值得信賴的少數(shù)代表，組成一個小型的機(jī)構(gòu)替股東代理和管理公司， 這就是董事會。董事長是公司的法定代表人。 （4）董事會及其功能。董事會是公司的決策機(jī)關(guān)，對股東大會負(fù)責(zé)，依法 對公司進(jìn)行經(jīng)營管理。董事會對外代表公司進(jìn)行業(yè)務(wù)活動，對內(nèi)管理公司的 生產(chǎn)和經(jīng)營。 也就是說公司的所有內(nèi)外事務(wù)和業(yè)務(wù)都在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)行。 （5）經(jīng)理及其功能。經(jīng)理是公司事務(wù)和業(yè)務(wù)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，它由包括總經(jīng)理、 副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等在內(nèi)的高級管理人員組成，負(fù)責(zé)處理公司的日常經(jīng) 營事務(wù)。這些高級管理人員受聘于董事會，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)擁有公司事 務(wù)的管理權(quán)，負(fù)責(zé)處理公司的日常經(jīng)營事務(wù)。其中，總經(jīng)理是負(fù)責(zé)公司日常 業(yè)務(wù)活動的最重要的管理人員。 （6）監(jiān)事會及其功能。監(jiān)事會是對董事會和經(jīng)理執(zhí)行業(yè)務(wù)的活動實行監(jiān)督 的機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會作為公司的監(jiān)察機(jī)構(gòu)，其職責(zé)是對董事會和經(jīng)理的活動實施 監(jiān)督。其內(nèi)容包括一般業(yè)務(wù)上的監(jiān)察，也包括會計事務(wù)上的，但對內(nèi)它一般 不能參與公司的業(yè)務(wù)決策和管理，對外一般無權(quán)代表公司。案例二貴州仙酒股份有限公司的改制上市 （一）名詞解釋 1、改制上市:改制上市是經(jīng)濟(jì)資源的重新配置。伴隨著相當(dāng)一部分企業(yè)改制， 企業(yè)資產(chǎn)將以多種形式轉(zhuǎn)化成新的經(jīng)濟(jì)資源，流向最能使其產(chǎn)生價值的配置 主體。企業(yè)改制的根本目的是要確保企業(yè)生產(chǎn)力的解放，能按照現(xiàn)代企業(yè)制 度的規(guī)范要求，完善法人治理結(jié)構(gòu)、實現(xiàn)股權(quán)多元化，真正成為市場經(jīng)濟(jì)中 的競爭主體，并獲得可持續(xù)發(fā)展。企業(yè)通過改制，不斷提升具體應(yīng)對市場競 爭和市場發(fā)展的水平，真正提高企業(yè)的經(jīng)營效益，從而為股東創(chuàng)造最大的價 值。 2、同業(yè)競爭：國內(nèi)外同業(yè)之間在客戶、資金、服務(wù)、科技、人才等方面的 競爭。 3、關(guān)聯(lián)交易： 關(guān)聯(lián)交易就是企業(yè)關(guān)聯(lián)方之間的交易。根據(jù)財政部 1997 年 5 月 22 日頒布 的《企業(yè)會計準(zhǔn)則--關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》的規(guī)定，在企業(yè)財務(wù)和經(jīng) 營決策中，如果 一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，則 視其為關(guān)聯(lián)方；如果兩方或多方受同一方控制，也將其視為關(guān)聯(lián)方。 4、上市盈利預(yù)測：上市公司向社會公眾披露的會計預(yù)測信息會對其公司股 票價格的變動產(chǎn)生重大影響。我國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)也規(guī)定了股票的發(fā)行價必須 參照盈利預(yù)測的結(jié)果來進(jìn)行確定。為了確保盈利預(yù)測的合理性，我國證監(jiān)會 不僅嚴(yán)格規(guī)定了上市公司盈利預(yù)測方法，同時也規(guī)定了有關(guān)信息中介機(jī)構(gòu)的 審核方法，以確保盈利預(yù)測的合理性。公司上市所編制的盈利預(yù)測報告以及 招股說明書等，都必須經(jīng)過具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審 核、必須由證券承銷商代為頒布，由監(jiān)管機(jī)構(gòu)全面審核。企業(yè)在對一般經(jīng)濟(jì) 條件、營業(yè)環(huán)境、市場情況、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營條件和財務(wù)狀況等盡心合理假設(shè) 的基礎(chǔ)上，按照企業(yè)的正常發(fā)展速度做出的有關(guān)盈利方面的預(yù)計 （二）理論分析 問題 1.從案例出發(fā)， 評價改制上市對國有企業(yè)的必要性、 迫切性和主要難點。 答：隨著我國加入世界貿(mào)易組織及社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的逐步確立，政府 對經(jīng)濟(jì)的管理將轉(zhuǎn)變?yōu)橐院暧^調(diào)控為主，國有經(jīng)濟(jì)必然要進(jìn)行戰(zhàn)略性調(diào)整， 國有企業(yè)將逐步從競爭性行業(yè)退出；另一方面，在我國的國有企業(yè)中還存在 著較嚴(yán)重的產(chǎn)權(quán)問題，具體表現(xiàn)為產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，委托代理成本高， “內(nèi)部 人控制” 企業(yè)內(nèi)部缺乏有效的激勵機(jī)制等， ， 因此迫切需要對國有企業(yè)進(jìn)行產(chǎn) 權(quán)制度的深化改革。針對以上要對宏觀及微觀兩個層次進(jìn)行改革的考慮，我 建議引入管理層收購 （MBO）這種較新型的企業(yè)并購方式以理順國有企業(yè)的 產(chǎn)權(quán)關(guān)系， 繼而起到優(yōu)化國有資產(chǎn)布局， 對國有經(jīng)濟(jì)進(jìn)行戰(zhàn)略性調(diào)整的作用。 文章將對管理層收購進(jìn)行深入的理論分析，并對其特點進(jìn)行系統(tǒng)介紹。指出 其將在明晰產(chǎn)權(quán)、降低代理成本、激勵管理層等方面起到積極作用，并在此 基礎(chǔ)上結(jié)合我國社會主義改革的實際分析管理層收購在我國國有企業(yè)中實施 的可行性及其對于我國國有企業(yè)改革所具有的現(xiàn)實意義，并界定其范圍；指 出管理層收購在我國國有企業(yè)實施過程中容易產(chǎn)生的問題，諸如收購價格不 合理、融資渠道少、信息不對稱、專業(yè)人才缺乏等，結(jié)合問題探討解決的方 法，提出相關(guān)建議和對策。 （一）國有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整 隨著我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的逐步確立，當(dāng)前我國國有企業(yè)改革的重點 將放在提高國有企業(yè)的質(zhì)量及綜合競爭力，優(yōu)化國有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)上面。同時， 中國加入世界貿(mào)易組織以后，游戲規(guī)則也將發(fā)生變化，政府對經(jīng)濟(jì)的管理將 更多地以間接調(diào)控為主。以上因素決定，當(dāng)前我國的國有經(jīng)濟(jì)必須要進(jìn)行戰(zhàn) 略性調(diào)整。具體來說，就是要做到有進(jìn)有退，有所為有所不為。這樣相當(dāng)一 部分國有企業(yè)將從競爭性行業(yè)退出，國有資產(chǎn)將逐步集中到關(guān)系國民經(jīng)濟(jì)命 脈的關(guān)鍵領(lǐng)域和重點行業(yè)。而在國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略調(diào)整的過程中，選擇的國有資 產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式是否合理，將直接影響到國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性調(diào)整的成敗。 （二）國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)體制的深層次問題 另一方面，從國有企業(yè)本身來看，盡管二十幾年來我國的國有企業(yè)改革取得 了很大成績，但存在的問題仍然很多，其中最主要的，就是國有企業(yè)中存在 的產(chǎn)權(quán)問題。所謂產(chǎn)權(quán)，不僅僅指企業(yè)出資者的的所有權(quán)，同時也涵蓋了企 業(yè)的法人財產(chǎn)支配權(quán)、使用權(quán)。 “產(chǎn)權(quán)的決定性特征在于：一項財產(chǎn)的所有者 有權(quán)不讓他人擁有和積極地使用該財產(chǎn)，并有權(quán)獨自占有在使用該財產(chǎn)時所 產(chǎn)生的效益，同時承擔(dān)該財產(chǎn)在運(yùn)用中所發(fā)生的成本。排他性是所有者自主 權(quán)的前提條件， 也是使私人產(chǎn)權(quán)得以發(fā)揮作用的激勵機(jī)制所需要的前提條件， 當(dāng)部分效益或部分成本不能影響財產(chǎn)所有者時， 激勵就會被扭曲。 ①因此在 ” 我國國有企業(yè)中普遍存在的產(chǎn)權(quán)不明晰、政企不分等問題必然導(dǎo)致企業(yè)中缺 乏有效的激勵機(jī)制，管理者經(jīng)營積極性不高，人力資本被抑制。因而國有企 業(yè)改革本質(zhì)上就是要做到產(chǎn)權(quán)明晰，要使政府的最終所有權(quán)與企業(yè)的法人所 有權(quán)互相獨立，政企分開，這也是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要。但是我們知道， 國有企業(yè)是屬于全體人民所有，國家代表人民行使經(jīng)營管理職能的企業(yè)，在 明晰國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的過程中就必然要涉及到國家對企業(yè)法人的監(jiān)督、管理等問題，而由于國有企業(yè)所有者的特殊性，對國有企業(yè)的監(jiān)督經(jīng)常是缺乏力度 及效率的。具體來說，國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)體制上的難點問題主要表現(xiàn)在以下幾個 方面： A.產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。當(dāng)前，以國家為單一投資主體的國有獨資企業(yè)還普遍存 在，這樣的企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一，往往存在政企不分等問題；同時，在已經(jīng)施 行股份制的國有企業(yè)中，國家股權(quán)所占比重過大，存在所謂的“一股獨大” 現(xiàn)象。產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理導(dǎo)致企業(yè)受到過多的上級行政部門的干預(yù)，企業(yè)經(jīng) 營背上了過多的行政色彩， 缺乏經(jīng)營自主權(quán)， 管理層缺乏發(fā)展企業(yè)的積極性， 同時也使政府存在嚴(yán)重的“預(yù)算軟約束” 。 B.企業(yè)中委托代理成本過高，存在“所有者缺位”現(xiàn)象。由于國有企業(yè)的所 有者是全體人民，而國家只是代替全民經(jīng)營國有企業(yè)，這就使得國有資產(chǎn)的 主管部門不可能像私人業(yè)主關(guān)心自己的企業(yè)一樣去有效的監(jiān)督、管理國有企 業(yè)，即使可以，也需要付出相當(dāng)大的成本去監(jiān)督國有企業(yè)監(jiān)督者，因此，國 有企業(yè)的多數(shù)決策權(quán)實際上掌握在經(jīng)理人員手中，監(jiān)督者與經(jīng)營者之間存在 嚴(yán)重的信息不對稱，即存在所謂的“所有者缺位”現(xiàn)象。 C 治理結(jié)構(gòu)不合理，存在嚴(yán)重的“內(nèi)部人控制” 。這主要是由于國有企業(yè)是由 政府授權(quán)經(jīng)營的，企業(yè)的監(jiān)督者和經(jīng)營者往往都是出于政府委派，這就使企 業(yè)無法通過現(xiàn)代企業(yè)制度實現(xiàn)董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，進(jìn)而導(dǎo)致了“內(nèi) 部人”自己對自己的監(jiān)督，淡化了公司所有者的最終控制權(quán)，降低了監(jiān)督的 力度。 2．改制后的公司股本規(guī)模與結(jié)構(gòu)設(shè)計上應(yīng)考慮的哪些因素？ 答：改制后的公司股本規(guī)模與結(jié)構(gòu)設(shè)計上應(yīng)考慮的因素。 （1）總股本設(shè)計要點。 無論是組建一個新的股份公司，還是把原有企業(yè)改組為股份公司，往往都需 要初步確定-個目標(biāo)股本總額， 貴州仙的股本規(guī)模設(shè)計方案就是結(jié)合了國有股 減持的需求，并考慮： （1）滿足法律對上市股份公司股份總額的下限要求。 《公司法》第一百五十二條中明確規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，其股 本總額不少于人民幣五千萬元。 （2）股本收益率，即每股的稅后利潤，這直 接關(guān)系到發(fā)行價和二級市場股價走勢；既不能過大（影響每股的收益）又不 能過?。ㄓ绊懝杀緮U(kuò)張能力） （3）凈資產(chǎn)收益率，法律要求不能低于同期 。 銀行存款利率。 （ 4）社會公眾股規(guī)模的限制。法律規(guī)定發(fā)行后總股本低于 4 億股的，公眾股 在總股本中所占的比例不得低于 25％； 達(dá)到或超過 4 億股的， 不得低于 15％。 貴州仙的發(fā)行后總股本低于 4 億股，其公眾股所占比例為 28.6％。 （2）股權(quán)結(jié)構(gòu) 對于股份有限公司，國家控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國家 持股比例高于 50％；相對控股是指國家持股比例高于 30％低于 50％，但因 股權(quán)分散， 國家對股份公司具有控制性影響。 不需由國家控股的行業(yè)和企業(yè)， 國家持股比例由國家股持股單位自行決定。計算持股比例一般應(yīng)以同一持股 單位的股份為準(zhǔn)，不允許將一個以上國家股持股單位或國有法人股持股單位 的股份加和計總。股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置必須考慮國家法律規(guī)定，尤其是對公司治 理結(jié)構(gòu)的影響，防止"一股獨大"提高上市公司治理效率。同時考慮行業(yè)特征 及對國計民生的影響。 3.上市公司盈利預(yù)測的必要性與基本原理？ 答：我認(rèn)為在成熟的市場中市公司盈利預(yù)測無必要。因為投資者自己可以分 析。在不成熟的市場中市公司盈利預(yù)測更無必要。因為盈利預(yù)測成為不能充 饑的“畫餅” 。按規(guī)定，上市公司盈利預(yù)測的文件必須經(jīng)注冊會計師審核并出 具審核意見。根據(jù)現(xiàn)代審計特征，這種審核并不要求注冊會計師保證審核過 的盈利預(yù)測的實現(xiàn)，但希望注冊會計師對這些審核提供一定的合理保證揭示 所有重大差錯。由于盈利預(yù)測是建立在某些資料及假設(shè)的基礎(chǔ)上的，這些資 料及假設(shè)因素的變化會引起財務(wù)報表及預(yù)測結(jié)果的變動，特別是上市前的剝 離與模擬，對盈利能力和盈利的持續(xù)性帶來極大的不確定性，加上一些上市 公司上市后隨意改變資金的投向，更有甚者，一些上市公司發(fā)行股票后，幾 千萬的籌資因沒有投向而存入銀行，仍然樂此不疲地進(jìn)行配股籌資。所有這 些，都使盈利預(yù)測的盈利成為不能充饑的“畫餅” 。這樣更能騙小股東。基本 原理：由各國自己規(guī)定。無定式。 4.投資者應(yīng)如何評價上市公司的投資計劃？ 答：我抱有懷疑態(tài)度。因為募資變更像霧像雨又像風(fēng)上市公司募集資金變更 越來越頻繁，變臉絕活越演越精彩。與 2000 年 154 家上市公司變更募集資 金投向相比，2001 年募資變更明顯增多，全年共有 233 家上市公司進(jìn)行了 251 次變更募資投向，變更募集資金 264 億元，平均每家公司變更 1.13 億 元，其中億元以上的變更有 90 家。募資變更的速度也在加快，上市后不久 就變更已不再新奇，2001 年有 20 家上市公司當(dāng)年募資當(dāng)年變更。部分上市 公司的募集資金投資項目幾經(jīng)變更后，原誘人項目已所剩無幾，甚至已面目 全非，其中有 2 家公司的原計劃投資項目被全部遺棄。同時，部分項目投資 資金嚴(yán)重縮水，項目節(jié)余少則幾百萬元，多則幾千萬元，有的項目竟用不足 原計劃投資資金的 20％就完成了全部投資，籌資時項目資金難免有注水之嫌。 盡管大部分上市公司對變更原因進(jìn)行了說明，但真正具有說服力的并不多， 或是由于市場定位不準(zhǔn)，或是由于未與合作方達(dá)成協(xié)議，但上市公司更多的 將原因歸咎于募資時間與計劃投資時間的錯位。誠然，在商機(jī)稍縱即逝的市 場經(jīng)濟(jì)中，募資滯后影響投資效果是不言而喻的。但也不難看出，即使有些 上市公司募集資金不滯后，能如期到位，按其原投資計劃，等公司生產(chǎn)出的 產(chǎn)品投放市場時，其產(chǎn)品已失去競爭優(yōu)勢，在這種情況下，將變更原因歸結(jié) 于募資時間滯后，就難以給人滿意說辭，也許在項目投資計劃可行性上能找 到正確答案。部分上市公司在募資前，在對擬投資項目的市場環(huán)境、競爭對 手、行業(yè)壁壘、自身優(yōu)勢等研究不足的情況下，貿(mào)然進(jìn)入。一個熱點，常常 是一家上市公司投資后，多家上市公司跟進(jìn)，項目具有較大的趨同性。投資 后，又不專注，隨波逐流，往往是想抓住熱點而錯過了熱點，由此而導(dǎo)致部 分上市公司的募資變更，甚至出現(xiàn)新疆某上市公司那種在半年內(nèi)對募集資金 變更后再變更，投資找不到感覺的現(xiàn)象。變更后的投向也值得關(guān)注，為減少 或避免關(guān)聯(lián)交易而進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易成為一種趨勢。所以我持有不信任態(tài)度。 5.上市發(fā)行定價的基本方法有哪些？