現(xiàn)在你要10月的試卷，是想看看模擬題吧，其實平時復習多看看還是比較好的，但是關鍵還是自己多注意點答題規(guī)范，這個是最關鍵的。有什么不了解的可以看我百度資料

試題: 一、單項選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）在每小題列出的四個選項中只有一個選項是符合題目要求的，請將正確選項前的字母填在題后的括號內。 1、公司股東與公司對公司債務所承擔的責任分別是() A、有限責任、無限責任 B、無限責任、有限責任 C、有限責任、有限責任 D、無限責任、無限責任 2、公司的法律特征不包括() A、合法性 B、營利性 C、集團性 D、獨立性 3、根據(jù)我國公司法，有限責任公司的設立申請人是() A、全體股東（發(fā)起人） B、全體發(fā)起人指定的代表 C、全體發(fā)起人共同委托的代理人 D、B或C 4、下列關于股東出資的說法錯誤的有() A、以高新技術成果出資入股，作價金額可以超過公司注冊資本的20％ B、我國公司法規(guī)定可以以勞務或信用出資 C、承諾出資而未出資應承擔違約責任 D、對于股東出資，公司在成立后以公司名義發(fā)出出資證明書 5、中國歷史上第一部公司法是() A、《獎勵公司章程》 B、《公司律》 C、《商律草案》 D、《私營企業(yè)暫行條例》 6、公司合并時，債權人自接到通知書之日起()日內有權要求公司清償債務或提供擔保。 A、20 B、60 C、90 D、30 7、普通清算清算組的一項最基礎的工作和職能是() A、了結公司業(yè)務 B、收取債權 C、申請破產(chǎn) D、清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單 8、依照我國《公司法》規(guī)定，股東的出資方式不包括() A、勞務 B、工業(yè)產(chǎn)權 C、土地使用權 D、非專利技術 9、下列不屬于侵害破產(chǎn)債權人利益的不法行為的是() A、隱匿、私分或無償轉讓財產(chǎn) B、破產(chǎn)清算前抵銷債務 C、非正常壓價出售財產(chǎn) D、對未到期的債務提前清償 10、某股份有限公司擬發(fā)行公司債券。該公司凈資產(chǎn)額為4億元人民幣，以前未發(fā)行過公司債券。此次發(fā)行債券額最多不得超過() A、4億元 B、2億元 C、1、6億元 D、1億元 11、下列不屬于從世界各國來看，有限責任公司組織設定靈活性的表現(xiàn)的是() A、董事會不是必設機構 B、設股東會，可不設董事會 C、往往設立一名獨立董事 D、可不設監(jiān)事會而只設監(jiān)事 12、我國《公司法》規(guī)定，公司可以提取任意公積金，但要() A、經(jīng)股東會(股東大會)作出決議 B、經(jīng)董事會作出決議 C、經(jīng)監(jiān)事會作出決議 D、經(jīng)職工代表大會作出決議 13、對于合資有限公司的設立申請，審批機構自接到報送的檔案起()內決定批準或不批準。 A、15天 B、30天 C、3個月 D、6個月 14、下列有關國有獨資公司的事項中，《公司法》沒有明確規(guī)定必須由國家授權投資的機構或國家授權的部門決定的是() A、公司的合并、分立、解散 B、公司增減資本 C、發(fā)行公司債券 D、公司的經(jīng)營方針和投資計劃 15、清算中的公司() A、不是法人 B、法人資格尚存 C、已不具有法人資格 D、法人資格轉移 16、中外合資有限責任公司的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于() A、25％ B、30％ C、50％ D、51％ 17、中外合資有限責任公司合營合同中規(guī)定分期繳付的，合營各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的()，并且在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起()內繳清。 A、15％，6個月 B、15％，3個月 C、30％，6個月 D、30％，3個月 18、我國目前無紙化的記名股票的轉讓方式為() A、背書轉讓 B、交付轉讓 C、法律、法規(guī)規(guī)定的其他方式 D、背書轉讓或法律法規(guī)規(guī)定的其他方式 19、國有獨資公司的董事會由()人組成。 A、2－50 B、3－9 C、3－13 D、4－19 20、股東大會是股份有限公司的必設機構、其特征為() A、由有表決權的全體股東組成 B、是公司的執(zhí)行機構 C、屬于非常設機構 D、屬于常設機構 二、多項選擇題（本大題共10小題，每小題2分，共20分）在每小題列出的五個選項中有二至五個選項是符合題目要求的，請將正確選項前的字母填在題后的括號內。多選、少選、錯選均無分。 21、公司的基本構成要素包括() A、資本 B、員工 C、章程 D、執(zhí)照 E、機關 22、下列關于公司章程的說法中，正確的是() A、制定章程是設立公司的必經(jīng)程式 B、章程必須由全體發(fā)起人共同制定并簽名、蓋章 C、制定章程是一種要式行為，須采書面形式 D、絕對必要記載事項和相對必要記載事項都是法律所列舉的記載事項 E、記入章程的任意記載事項與絕對必要記載事項效力不同 23、設立有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資，() A、經(jīng)出席股東會會議的股東所持表決權的半數(shù)以上通過； B、經(jīng)出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過； C、經(jīng)全體股東過半數(shù)同意 D、其他股東有優(yōu)先購買權 E、不同意也不購買的股東視為同意 24、股份有限公司董事長的職權包括() A、召集、主持董事會會議 B、檢查董事會決議的實施情況 C、主持股東大會 D、聘任或者解聘公司經(jīng)理 E、簽署公司股票、公司債券 25、我國對于外國公司分支機構營業(yè)活動監(jiān)管的主要內容包括() A、投資管理 B、工商行政管理 C、人事管理 D、物資管理 E、進出口管理 26、破產(chǎn)債權人向人民法院申報債權的申報書中應包括的內容有() A、債權發(fā)生事實及相關證據(jù) B、債權性質 C、債權數(shù)額 D、債權有無財產(chǎn)擔保 E、債權有財產(chǎn)擔保時的擔保證據(jù) 27、下列不屬于我國有關規(guī)章所規(guī)定的關聯(lián)方關系的是() A、與企業(yè)發(fā)生日常往來的機構 B、合營企業(yè) C、聯(lián)營企業(yè) D、同為國家控制的企業(yè) E、受同一關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員直接控制的企業(yè) 28我國公司法規(guī)定的公司設立的方式有() A、特許設立 B、發(fā)起設立 C、集資設立 D、核準設立 E、募集設立 29、定清算以進行程式不同可以分為() A、正常清算 B、普通清算 C、任意清算 D、特別清算 E、破產(chǎn)清算 30、公司向國務院證券管理部門申請批準發(fā)行公司債券，應提交的檔案是() A、資產(chǎn)評估報告 B、公司登記證明 C、公司章程 D、驗資報告 E、公司債券募集辦法 第二部分 非選擇題 三、簡答題（本大題共4題，每題5分，共20分） 31、簡述公司破產(chǎn)的法律特征

所謂公司破產(chǎn)，是指公司作為債務人不能清償?shù)狡趥鶆?，為保護多數(shù)債權人的利益，使之能得到公平滿足而設定的一種訴訟程式。 公司破產(chǎn)具有下列法律特征： （1）公司作為債務人不能清償?shù)狡趥鶆铡? （2）存在兩個以上的債權人。 （3）使債權人得到公平滿足。 （4）按訴訟程式處理。 32、簡述特別清算的條件。

特別清算的條件是指引起特別清算程式開始的原因。特別清算的原因可分實質條件和形式條件。 （1）實質條件有： ①普通清算發(fā)生顯著的障礙。普通清算發(fā)生顯著的障礙是指在普通清算中，清算組不能順利按股東會通過的清算方案清算。 ②發(fā)現(xiàn)公司有債務超過資產(chǎn)之嫌。 ③其他不能清算的原因。 （2）形式條件是： 從普通清算轉為特別清算是因債權人、清算組、公司股東提出申請，由法院發(fā)出特別清算命令而開始的。 33、簡述股份有限公司的臨時股東大會。

臨時股東大會，是指在兩次年會之間因出現(xiàn)法定事由時召開的股東大會。按我國《公司法》第104條的規(guī)定，公司遇有下列情形之一時，應當在2個月內召開臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2／3時；（2）公司未彌補的虧損達股本總額1／3時；（3）持有公司股份10％以上的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時。由于我國《公司法》僅授予董事會召集股東大會的權力而沒有賦予股東及監(jiān)事會對股東大會的特別召集權，故當上述法定事由出現(xiàn)而董事會不行召集權時，臨時股東大會便無法召開。對此，在《公司法》進一步完善之前，上市公司可按照證監(jiān)會的《規(guī)范意見》處理，非上市公司則可事先在公司章程中作出約定，以彌補立法的不足，從而保證臨時股東大會在必要時得以召開。 34、簡述公司集團的成長。

一般說來，公司集團的成長有內部成長和外部成長兩種方式： （1）內部成長 內部成長是指公司集團在自我積累的基礎上，不斷進行擴大再生產(chǎn)。當公司集團的經(jīng)營、業(yè)務有必要擴充套件時，可以根據(jù)需要設立子公司，包括由自己全資擁有的子公司或者和別人合資設立的子公司。內部成長是公司集團成長的基本方式。 （2）外部成長 外部成長是指公司集團通過資本運營的方式，使公司集團獲得迅速成長。具體而言，公司集團外部成長是通過兼并和收購來完成的。 兼并（merger）的本意是指物體之間或者權利之間的融合或相互吸收，通常被融合或被吸收的一方在價值和重要性上要弱于另一方，因而在相互融合和吸收之后，較弱的一方不再獨立存在。在公司法上，merger即兼并，亦稱吸收合并，是指一個公司被另一個公司所吸收，后者保留其名稱及獨立性并獲取前者的財產(chǎn)（assets）、責任（liabilities）、特權（franchises）和其他權力（powers），前者喪失獨立的法人地位的企業(yè)行為。如果被兼并的企業(yè)不喪失法人資格，也可以成為兼并公司的子公司。 狹義的收購（acquisition）指的是控股權的轉移，即一家公司通過證券交易所集中交易、要約或者協(xié)議的方式獲得另一家公司一定比例的股份，從而取得對另一家公司的實際控制權的交易行為。通常而言，公司收購不涉及實物資產(chǎn)的購買，被收購的公司并不喪失獨立法律實體的地位，仍然具有獨立的法人資格。 四、論述題（本大題共2小題，每小題10分，共20分） 35、試述股份有限公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務和責任

我國《公司法》規(guī)定的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務和責任主要有： （1）忠實義務。董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 （2）善管義務。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以個人名義開立賬戶儲存，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東大會同意外，不得泄露公司秘密。 （3）競業(yè)禁止義務。董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東大會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。 （4）民事賠償責任。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。 36、論述我國公司法對有限責任公司發(fā)行公司債券的限制

我國《公司法》允許有限責任公司發(fā)行債券，但作了如下限制： （1）公司性質的限制。有限責任公司的資本金應具有全民所有制性質。在有限責任公司中，只有國有獨資企業(yè)和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資的有限責任公司，可以依法發(fā)行公司債券（《公司法》第159條》）。 （2）公司規(guī)模的限制。國有的有限責任公司必須達到一定的凈資產(chǎn)規(guī)模，才可以依法發(fā)行公司債券?，F(xiàn)行法律規(guī)定，公司凈資產(chǎn)額不得低于人民幣6000萬元（《公司法》第161161條第1款第1項）。 （3）發(fā)行種類的限制。有限責任公司不能發(fā)行可轉換公司債券?？赊D換公司債券是在一定條件下可轉換成該公司股票的債券，如果是有限責任公司發(fā)行這種債券，就無法實現(xiàn)轉換。 五、案例分析題（本大題共2小題，每小題10分，共20分） 37、甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責任性質的飲料公司，注冊資本200萬元，公司擬不設董事會，由甲任執(zhí)行董事；不設監(jiān)事會，由丙擔任公司的監(jiān)事。 飲料公司成立后經(jīng)營一直不景氣，已欠A銀行貸款100萬元未還。經(jīng)股東會決議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴股，乙將其股份轉讓給C公司。 問題：（1）飲料公司的組織機構設定是否符合公司法的規(guī)定？（2分）為什么？（2分） （2）飲料公司設立保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質的行為？（2分）設立后，飲料公司原有的債權債務應如何承擔？（2分） （3）乙轉讓股份時應遵循股份轉讓的何種規(guī)則？（2分）

（1）符合公司法的規(guī)定。因為根據(jù)公司法五十一條、五十二條的規(guī)定，有限責任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較少的，可以設1名執(zhí)行董事，不設立懂事會；股東人數(shù)較少和規(guī)模較少，可以設1至2名監(jiān)事。 （2）公司分立；設立后，飲料公司原有的債權債務保健品廠承擔連帶責任。 （3）根據(jù)公司法五十三條規(guī)定，股東向股東以外的人轉讓基出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意購買的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。 38、某有限責任公司甲為生產(chǎn)某工藝品的企業(yè)，為了使公司能夠較快進入正規(guī)運轉，股東會決定聘請與其生產(chǎn)同一工藝品的另一企業(yè)乙的某股東為本公司的總經(jīng)理，并聘請國家工商局的某位公務員為 *** 監(jiān)事。后來，該總經(jīng)理以自己的名義從企業(yè)乙處購得了一些產(chǎn)品，并轉賣給了甲公司，同時，還將甲公司的財產(chǎn)為其欠乙公司的貨款作擔保。 問：（1）甲公司聘請總經(jīng)理和監(jiān)事的行為是否合法？ （2）總經(jīng)理的行為是否合法？

（1）我國公司法規(guī)定，董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)。本案中甲公司所聘的總經(jīng)理是另一同類營業(yè)公司的股東，而非董事或經(jīng)理，因而是合法的。但甲公司聘請工商局某位公務員為 *** 監(jiān)事是違法的，因為公司法規(guī)定國家公務員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。 （2）總經(jīng)理的行為是違法的，因為公司法規(guī)定，董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。同時，公司法還規(guī)定，董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。 選擇題的答案你就對著書看看看....

自考的課程都是統(tǒng)考性質的，江蘇2013年10月自考公司法真題試卷，也是才用全國統(tǒng)考試卷的（詳見附件）。

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