三、不定項選擇題： （2002年） （三）法國人丹尼與美國入泰爾按我國法律規(guī)定，各出資50萬美元（其中丹尼的出資包括專利技術(shù)出資）在上海成立一公司，公司章程規(guī)定各方以該出資對公司債務(wù)負(fù)責(zé)。后該公司又在上海注冊成立了二家分公司。請回答下列90-93題。 90.根據(jù)公司分類的原理，該公司應(yīng)屬于下列哪一選項的公司？ A.該公司居于中國公司、母公司和股份有限公司 B.該公司屬于外國公司、本公司和有限責(zé)任公司 C.該公司屬于中國公司、本公司和有限責(zé)任公司 D.該公司屬于跨國公司、母公司和股份兩合公司 答案及解析：C 《公司法》第20條規(guī)定：“有限責(zé)任公司由二個以上50個以下股東共同出資設(shè)立?！薄皣沂跈?quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨投資設(shè)立國有獨資的有限責(zé)任公司。”第75條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所?！薄皣衅髽I(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式?！北绢}中，只有兩個股東，所以不可能是股份有限公司，只可能是有限責(zé)任公司。應(yīng)選C。 91.該公司已設(shè)定注冊資本為100萬美元，而丹尼以其專利技術(shù)出資，則其至少要補出價值多少的現(xiàn)金或?qū)嵨铮? 萬美元現(xiàn)金或等值的實物 萬美元資金或等值的實物 C.無需補出任何現(xiàn)金或?qū)嵨? 萬美元資金或等值的實物 答案及解析：A 《公司法》第24條第2款規(guī)定：“以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20％，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外?！? 92.下列有關(guān)該公司的成立與責(zé)任性質(zhì)的表述中正確的是？ A.該公司需經(jīng)我國對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門批準(zhǔn)才能成立 B.該公司因出資人均為外商，故不需經(jīng)主管部門批準(zhǔn)即可成立 C.該公司由出資人直接向公司登記主管部門申請登記即可成立 D.該公司因系個人投資設(shè)立，放出資人應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任 答案及解析：A 本題中公司股東都是外國人，所以其設(shè)立的公司是外商獨資企業(yè)，適用《外資企業(yè)法》?！锻赓Y企業(yè)法》第6條規(guī)定：“設(shè)立外資企業(yè)的申請，由國務(wù)院對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門或者國務(wù)院授權(quán)的機關(guān)審查批準(zhǔn)。審查批準(zhǔn)機關(guān)應(yīng)當(dāng)在接到申請之日起90天內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)?！彼訠、C不正確。但A的表述也有問題，因為除對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門外，國務(wù)院授權(quán)的機關(guān)也有審批權(quán)，但由于其他選項明顯不正確，故只能選A。 93.丹尼和泰爾的第一期投資額應(yīng)當(dāng)在下列哪一時間內(nèi)繳清？ A.提出成立公司的申請之日 B.取得營業(yè)執(zhí)照之日 C.取得營業(yè)執(zhí)照前30日 D.營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之月起90日 答案及解析：D 《公司法》第18條規(guī)定：“外商投資的有限責(zé)任公司適用本法，有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定?！惫时绢}應(yīng)以《外資企業(yè)法》為準(zhǔn)。《外資企業(yè)法實施條例》第30條第1款規(guī)定：“外國投資者繳付出資的期限應(yīng)當(dāng)在設(shè)立外資企業(yè)申請書和外資企業(yè)章程中載明。外國投資者可以分期繳付出資，但最后一期出資應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內(nèi)繳清。其中第一期出資不得少于外國投資者認(rèn)繳出資額的15％，并應(yīng)當(dāng)在外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)繳清。”因此，應(yīng)選D。 （2003年） （三） 甲股份有限公司經(jīng)董事會決議，變更公司章程，在其營業(yè)范圍中增加“制售成衣”一項，但尚未向工商行政部門辦理變更登記手續(xù)。董事長劉某未經(jīng)授權(quán)與乙紡織廠簽訂一項定購布料的合同，并代表公司簽發(fā)以某銀行為付款人、乙為收款人的匯票一張給乙，作為定金。乙因欠丙貨款，將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙又背書轉(zhuǎn)讓給丁。票據(jù)到期后，丁涂銷了乙的背書。請回答以下89－92題。 89.對甲公司變更公司章程的行為，下列判斷中正確的是： A.因其是董事會作出的決議，故不能發(fā)生變更效力 B.董事會可以對此作出決議，但其未向工商機關(guān)辦理變更登記而不發(fā)生變更效力 C.應(yīng)由股東會作出決議，自決議生效時發(fā)生變更效力 D.應(yīng)由董事會作出決議，并自辦理變更登記時發(fā)生變更效力 答案及解析：C 第103條股東大會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十一）修改公司章程。 第107條：“修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?！? 90.對甲公司與乙紡織廠之間的購貨合同，下列判斷中正確的是： A.因甲公司尚未辦理營業(yè)范圍的變更登記手續(xù)，故無效 B.因董事長劉某未經(jīng)授權(quán)，故無效 C.盡管甲公司的行為違反了登記管理方面的規(guī)定，但購貨合同有效 D.購貨合同如獲得甲公司的追認(rèn)即有效 答案及解析：C 公司法第11條第3款規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。但這并不意味著公司超出經(jīng)營范圍所實施的民事活動就絕對無效。根據(jù)人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋（一） 第10條：“當(dāng)事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，人民法院不因此認(rèn)定合同無效。但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外?！? 91.對甲公司董事長劉某代表公司簽發(fā)的票據(jù)的效力，下列判斷中正確的是： A.因甲公司尚未辦理營業(yè)范圍的變更登記，故簽發(fā)票據(jù)的行為無效 B.因劉某未經(jīng)授權(quán)，故簽發(fā)票據(jù)的行為無效 C.因該匯票以支付定金為目的，故該票據(jù)無效 D.該票據(jù)有效 答案及解析：D 票據(jù)是無因證券。票據(jù)上的法律關(guān)系是一種單純的金錢支付關(guān)系，權(quán)利人享有票據(jù)權(quán)利只以持有符合票據(jù)法規(guī)定的有效票據(jù)為必要。至于票據(jù)賴以發(fā)生的原因，在所不問。即使原因關(guān)系無效或有瑕疵，均不影響票的效力。 92.對于丁的涂銷行為產(chǎn)生的后果，下列判斷中正確的是： A.丁提示付款時，某銀行可以背書不連續(xù)而拒絕付款 B.若丁提示付款而某銀行拒付時，丁可以向乙行使追索權(quán) C.若丁提示付款而某銀行拒付時，丁可以向丙行使追索權(quán) D.丁的涂銷行為導(dǎo)致該票據(jù)無效 答案及解析：AC 依《審理票據(jù)糾紛案件若干問題的決定》第14條規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人以票據(jù)法第十條、第二十一條的規(guī)定為由，對業(yè)經(jīng)背書轉(zhuǎn)讓票據(jù)的持票人進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。依《審理票據(jù)糾紛案件若干問題的決定》第5條規(guī)定，付款請求權(quán)是持票人享有的第一順序權(quán)利，追索權(quán)是持票人享有的第二順序權(quán)利，即匯票到期被拒絕付款或者具有票據(jù)法第六十一條第二款所列情形的，持票人請求背書人、出票人以及匯票的其他債務(wù)人支付票據(jù)法第七十條第一款所列金額和費用的權(quán)利。依票據(jù)法第61條規(guī)定，匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務(wù)人行使追索權(quán)。匯票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索權(quán)：①匯票被拒絕承兌的；②承兌人或者付款人死亡、逃匿的；③承兌人或者付款人被依法宣告破產(chǎn)的或者因違法被責(zé)令終止業(yè)務(wù)活動的。依票據(jù)法第31條，以背書轉(zhuǎn)讓的匯票，背書應(yīng)當(dāng)連續(xù)。持票人以背書的連續(xù)，證明其匯票權(quán)利；非經(jīng)背書轉(zhuǎn)讓，而以其他合法方式取得匯票的，依法舉證，證明其匯票權(quán)利。 （2004年） 碧海實業(yè)有限公司等3家國有企業(yè)，擬設(shè)立一家以高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)為主的新奇股份有限公司。新奇公司擬籌集股本總額4億元，其中，發(fā)起人碧海公司擬以廠房、設(shè)備、專利技術(shù)、土地使用權(quán)和部分現(xiàn)金作出資，并將成為新奇公司第一大股東。3家發(fā)起人為籌辦新奇股份公司，共同制訂了公司章程，并向登記機關(guān)提出了設(shè)立公司的申請。請回答以下89—93題。 89.對碧海公司等3家國有企業(yè)設(shè)立股份有限公司的申請，公司登記機關(guān)的下列何種答復(fù)是正確的？ A.設(shè)立股份有限公司一般至少應(yīng)有5家發(fā)起人，3家發(fā)起人不能設(shè)立股份有限公司 B.由于本案屬于國有企業(yè)改建為股份公司，因此發(fā)起人可以為3人 C.因為是國有企業(yè)改建為股份公司，故新奇公司只能采用發(fā)起設(shè)立方式 D.國有企業(yè)改建為股份公司，發(fā)起人若少于5人，應(yīng)采用募集設(shè)立方式 答案及解析：ABD 公司法第75條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。 90.碧海公司擬認(rèn)購新奇公司股份1億元以成為第一大股東，但其主要是以廠房、設(shè)備、專利技術(shù)和土地使用權(quán)等非貨幣形式出資。對碧海公司的這種出資，下列何種意見符合我國《公司法》的規(guī)定？ A.進(jìn)行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合成一定股份 B.考慮到專利技術(shù)的市場前景，允許高于評估值協(xié)商作價 C.新奇公司是高新技術(shù)企業(yè)，其專利技術(shù)的出資比例可超出其注冊資本20％的比例限制，但不得超過國務(wù)院規(guī)定的比例 D.必須依法辦理廠房、設(shè)備、專利技術(shù)和土地使用權(quán)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù) 答案及解析：ACD 公司法第80條規(guī)定，“發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份。不得高估或者低估作價。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。”“發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的百分之二十?！绷韰⒁姽痉ǖ?4條。公司法第82條第1款規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)抵作股款的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 91.新奇公司召開創(chuàng)立大會時通過了公司章程，但參會股東僅代表新奇公司股份總額的60％，公司登記機關(guān)按該章程準(zhǔn)予新奇公司登記并頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照后，該章程效力如何？ A.對新奇公司產(chǎn)生效力 B.只對召開公司創(chuàng)立大會時的股東有約束力 C.新奇公司的董事、經(jīng)理和監(jiān)事必須遵守 D.對新奇公司的債權(quán)人也有一定的約束力 答案及解析：AC 公司法第11條規(guī)定，設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。 92.現(xiàn)新奇公司業(yè)已成立，其股票獲準(zhǔn)上市交易，大股東碧海公司欲將其持有的1億股法人股減少至6000萬股。對碧海公司減持股份的計劃，下列說法何者正確？ A.碧海公司須經(jīng)新奇公司股東大會同意才能出售其所持股份 B.碧海公司要等新奇公司成立3年后才能出售其所持股份 C.碧海公司原則上只能原價出售股份，若加價出售，應(yīng)征得新奇公司董事會的同意 D.碧海公司必須將其法人股分期分批出售，不得一次性出售 答案及解析：B 公司法第147條第1款規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 93.碧海公司減持新奇公司法人股后，將所獲資金用于購買了600萬股新奇公司的社會公眾股，3個月后，碧海公司將該600萬股社會公眾股賣出，獲利1800萬元。對碧海公司的這一買賣行為應(yīng)如何處理？ A.碧海公司違法操作，1800萬元收益應(yīng)收繳國庫 B.碧海公司違規(guī)操作，應(yīng)處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款 C.碧海公司有權(quán)自由買賣新奇公司股票，故1800萬元收益應(yīng)歸碧海公司所有 D.碧海公司可以買賣新奇公司股票，但所獲1800萬元收益應(yīng)歸新奇公司所有 答案及解析：D 依證券法第41、42條規(guī)定，碧海公司將其所持有的新奇公司股要在買入后3個月內(nèi)賣出，由此所得收益歸新奇公司所有。 （2005年） （三） 張某到保險公司商談分別為其62歲的母親甲和8歲的女兒張乙投保意外傷害險事宜。張某向保險公司詳細(xì)詢問了有關(guān)意外傷害保險的具體條件，也如實地回答了保險公司的詢問。請回答以下的89-92題。 89.在張某為其母親甲投保的意外傷害保險中，依法可以確定誰為受益人？ A.以被保險人甲為受益人 B.以被保險人甲指定的張乙為受益人 C.以投保人張某為受益人，但須經(jīng)甲同意 D.以投保人張某和被保險人甲共同指定的第二人為受益人 答案：ABCD 考點：保險受益人 詳解：《保險法》第二十二條規(guī)定：“投保人、被保險人或者受益人知道保險事故發(fā)生后，應(yīng)當(dāng)及時通知保險人。 被保險人是指其財產(chǎn)或者人身受保險合同保障，享有保險金請求權(quán)的人，投保人可以為被保險人。 受益人是指人身保險合同中由被保險人或者投保人指定的享有保險金請求權(quán)的人，投保人、被保險人可以為受益人。“ 第六十一條規(guī)定：“人身保險的受益人由被保險人或者投保人指定。 投保人指定受益人時須經(jīng)被保險人同意。 被保險人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，可以由其監(jiān)護(hù)人指定受益人。“由此ABCD都選。 評論：受益人的范圍是常考考點，本題緊扣法條，比較簡單。 90.在張某為其女兒張乙投的意外傷害保險中，受益人如何產(chǎn)生？ A.因張乙為無民事行為能力的人，故張某可以監(jiān)護(hù)人身份指定受益人 B.張乙雖無民事行為能力，但因她是保險合同的被保險人，故她可以指定受益人 C.因張乙無民事行為能力，她可以委托張某指定受益人 D.張某作為投保人可以指定受益人，但必須征得被保險人張乙的同意 答案：A 考點：受益人 詳解：由上述《保險法》第六十一條之規(guī)定，應(yīng)該選A. 評論：本題考到了法條暗含的意思，要和民法一般原理結(jié)合起來做答，稍有難度。 91.張某為甲和張乙投保的保險合同均約定為分期支付保費。張某支付了首期保費后，因長期外出，第二期超過60日未支付當(dāng)期保費，這有可能引起什么后果？ A.合同效力中止 B.合同終止 C.保險人有權(quán)立即解除合同 D.保險人按照約定條件減少保險金額 答案：AD 考點：人身保險合同保險費的繳納 詳解：《保險法》第五十八條規(guī)定：“合同約定分期支付保險費，投保人支付首期保險費后，除合同另有約定外，投保人超過規(guī)定的期限六十日未支付當(dāng)期保險費的，合同效力中止，或者由保險人按照合同約定的條件減少保險金額?！庇纱诉xAD. 評論：保險費的繳納也是易考考點，且本題基本上照搬法條，難度不大。 92.張某續(xù)交保費兩年后，由于經(jīng)濟上陷入困境，無力繼續(xù)支付保費，遂要求解除保險合同并退還已交的保費。對于張某的這一請求，應(yīng)當(dāng)如何認(rèn)定？ A.張某有權(quán)解除合同，但無權(quán)要求退還任何費用 B.張某有權(quán)解除合同，保險公司應(yīng)當(dāng)退還已交的保費 C.張某有權(quán)解除合同，保險公司應(yīng)當(dāng)退還保險單的現(xiàn)金價值 D.張某有權(quán)解除合同并要求按規(guī)定退還保費，但保險公司有權(quán)收取違約金 答案：C 考點：保險合同的解除 詳解：《保險法》第六十九條規(guī)定：“投保人解除合同，已交足二年以上保險費的，保險人應(yīng)當(dāng)自接到解除合同通知之日起三十日內(nèi)，退還保險單的現(xiàn)金價值；未交足二年保險費的，保險人按照合同約定在扣除手續(xù)費后，退還保險費?！庇纱诉xC. 評論：本題照搬法條，比較簡單。 （2006年） （二） 甲公司出資70%，乙公司出資30%共同設(shè)立有限責(zé)任公司丙（注冊資本2000萬元），雙方的《投資協(xié)議》約定：丙公司董事會成員為三人，第一任董事長由乙公司推薦、財務(wù)總監(jiān)由甲公司推薦；股東拒絕參加股東會會議的，不影響股東會決議的效力。請回答94－96題。 94.若丙公司章程對《投資協(xié)議》的內(nèi)容予以確認(rèn)，則丙公司董事會的下列何種行為符合法律規(guī)定？ A.選舉乙公司董事長帥某為丙公司董事長 B.任命公司監(jiān)事、甲公司代表馬某為財務(wù)總監(jiān) C.任命帥某為公司總經(jīng)理 D.決定斥資500萬元參股某廣告公司 答案及解析：AC 選舉乙公司董事長帥某為丙會司董事長符合丙公司章程的規(guī)定，也符合法律規(guī)定，所以A項是正確的?！豆痉ā返?2條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。所以B項是錯誤的?！豆痉ā返?1條第1款規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。任命帥某為公司總經(jīng)理符合法律規(guī)定，所以C項是符合題意的。根據(jù)《公司法》第16條的規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。所以決定斥資500萬元參股某廣告公司不符合法律規(guī)定，所以D項是錯誤的。 95.丙公司成立后簽訂了收購乙公司資產(chǎn)的合同并已支付部分價款。甲公司為獲得丙公司的經(jīng)營控制權(quán)，于某日提請召開臨時董事會，該次臨時董事會作出的下列何種決議違反公司法的規(guī)定？ A.收購乙公司資產(chǎn)的未付價款暫停支付 B.同意甲公司代表秦某辭去丙公司監(jiān)事職務(wù)，改任丙公司董事 C.任命秦某擔(dān)任丙公司總經(jīng)理 D.解除帥某的公司總經(jīng)理職務(wù) 答案及解析：B 《公司法》第38條的規(guī)定，股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。所以臨時董事會同意甲公司代表秦某辭去丙公司監(jiān)事職務(wù)，改任丙公司董事的行為違反公司法的規(guī)定，而A、C、D三項所列事項，董事會依法可以做出決定，符合公司法規(guī)定，所以本題應(yīng)選B。 96.為控制丙公司，秦某以甲公司的名義和丙公司董事的名義提請召開臨時股東會，并于合法時間內(nèi)通知了乙公司，乙公司和帥某未到會。秦某與代表甲公司的另一董事決定由秦某主持會議，并作出了更換公司董事和董事長的臨時股東會決議。下列關(guān)于該股東會決議效力的何種說法是正確的？ A.該股東會提議程序違法，故決議無效 B.該股東會召集和主持程序違法，故決議無效 C.該股東會無乙公司參加，故決議無效 D.該股東會程序合法，且乙公司是自動棄權(quán)，故決議有效 答案及解析：B 《公司法》第40條規(guī)定，股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。但本題中秦某無權(quán)以甲公司的名義和丙公司董事的名義提請召開臨時股東會?！豆痉ā返?1條第一款規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。所以秦某與代表甲公司的另一董事決定由秦某主持會議不符合法律規(guī)定。所以該股東會的召集和主持程序是違法的，因此決議無效。