小琳仔仔
題號 一 二 三 四 五 題分 30 10 15 20 25 第一部分選擇題 一、單項選擇題（本大題共30小題，每小題1分，共30分）在每小題列出的四個選項中只有一個選項是符合題目要求的，請將正確選項前的字母填在題后的括號內(nèi)。 1、上市公司是（） A、有限責(zé)任公司 B、封閉公司 C、股份有限公司 D、人合公司 2、我國《公司法》規(guī)定的公司形態(tài)有（） A、有限責(zé)任公司、國有獨(dú)資公司和股份有限公司 B、有限責(zé)任公司和股份有限公司 C、有限責(zé)任公司、股份有限公司和上市公司 D、有限責(zé)任公司、國有獨(dú)資公司、股份有限公司和上市公司 3、責(zé)任有限原則是指（） A、股東以自己的出資或持有股份為限，對公司承擔(dān)責(zé)任 B、股東以自己的出資或持有股份為限，對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 C、股東以自己的出資為限對公司承擔(dān)責(zé)任 D、股東以自己的出資為限或持有股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任 4、德國對世界公司法發(fā)展所作的第一個重要貢獻(xiàn)是（） A、1811年制定的《普通公司法》 B、1892年制定的《有限責(zé)任公司法》 C、1948年頒布的《公司法》 D、1966年頒行的《商事公司法》 5、我國《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司股東名冊應(yīng)記載的事項有（） A、公司名稱 B、公司登記日期 C、股東繳納出資日期 D、股東出資證明書編號 6、采取募集方式設(shè)立股份有限公司向公司登記機(jī)關(guān)提出設(shè)立登記的申請應(yīng)于（） A、發(fā)行股份的股款繳足后10日內(nèi)提交 B、發(fā)行股份的股款繳足并經(jīng)法定驗資機(jī)構(gòu)驗資后1周內(nèi)提交 C、創(chuàng)立大會召開前15日內(nèi)提交 D、創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)提交 7、體現(xiàn)資本維持原則的是（） A、公司在未彌補(bǔ)虧損前，不得向股東分配利潤 B、公司不得減少資本 C、公司不得收購本公司的股票 D、公司不得增加資本 8、我國《公司法》規(guī)定，公司要發(fā)行公司債券，其凈資產(chǎn)額（） A、有限責(zé)任公司不低于50萬元人民幣；股份有限公司不低于1000萬元人民幣 B、有限責(zé)任公司不低于6000萬元人民幣；股份有限公司不低于5000萬元人民幣 C、有限責(zé)任公司不低于3000萬元人民幣；股份有限公司不低于6000萬元人民幣 D、有限責(zé)任公司不低于6000萬元人民幣；股份有限公司不低于3000萬元人民幣 9、甲、乙、丙、丁四人均購買了其股份有限公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券。他們對由誰來決定債券的轉(zhuǎn)換發(fā)表了以下不同意見，正確的意見是（） A、由發(fā)行該債券的公司決定 B、由發(fā)行該債券的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)決定 C、由債券持有人決定 D、由證監(jiān)會決定 10、我國《公司法》規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤，列入公司法定公益金的，應(yīng)為提取利潤的（） A、1％至3％ B、5％至10％ C、10％ D、15％ 11、A公司有債務(wù)50萬元人民幣； B公司有債務(wù)30萬元人民幣。現(xiàn)因生產(chǎn)經(jīng)營需要，A公司與B公司被C公司合并。A公司和B公司的債務(wù)應(yīng)由（） A、A公司和B公司分別承擔(dān) B、A公司和B公司的設(shè)立人分別承擔(dān) C、C公司承擔(dān) D、A公司、B公司和C公司按照合并協(xié)議的規(guī)定承擔(dān) 12、公司制作財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在（） A、每一會計年度終了 B、每年股東大會年會召開前 C、每一年年末 D、新一年年初 13、按照我國《公司法》規(guī)定，采用準(zhǔn)則主義設(shè)立的公司有（） A、股份有限公司 B、國有獨(dú)資公司 C、一般的有限責(zé)任公司 D、上市公司 14、我國《公司法》規(guī)定，公司減少注冊資本（） A、自作出減少注冊資本決議之日起1周內(nèi)通知債權(quán)人 B、自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人 C、自編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單后10日內(nèi)通知債權(quán)人 D、自編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單后1周內(nèi)通知債權(quán)人 15、破產(chǎn)財產(chǎn)是由（） A、人民法院負(fù)責(zé)管理 B、清算組負(fù)責(zé)管理 C、由破產(chǎn)企業(yè)的職工代表負(fù)責(zé)管理 D、由破產(chǎn)企業(yè)的上級主管機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)管理 16、依照我國《公司法》的規(guī)定，小規(guī)模的有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置靈活，但必設(shè)的機(jī)構(gòu)是（） A、股東會B、董事會C、經(jīng)理會D、監(jiān)事會 17、一商貿(mào)有限責(zé)任公司在設(shè)立前提出了四個預(yù)選的公司名稱，經(jīng)咨詢律師后得知應(yīng)當(dāng)采用（） A、北京科利華有限公司 B、北京888商貿(mào)有限公司 C、中國北京青平商貿(mào)有限公司 D、北京宏源商貿(mào)有限公司 18、依我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司以下事項應(yīng)以股東過半數(shù)通過的是（） A、選舉公司董事會、監(jiān)事會成員 B、決定公司對外投資 C、股東對外轉(zhuǎn)讓出資 D、公司需要改變經(jīng)營方向 19、景平電子有限公司是由兩家國有企業(yè)與三家民營企業(yè)共同出資舉辦的具有6000萬元以上凈資產(chǎn)的公司，現(xiàn)準(zhǔn)備發(fā)行公司債券，但依我國《公司法》不得發(fā)行（） A、記名公司債券 B、無記名公司債券 C、可轉(zhuǎn)換公司債券 D、不可轉(zhuǎn)換公司債券 20、中外合資有限責(zé)任公司的董事任期為（） A、3年B、4年C、5年D、不定 21、股份有限公司的公司章程是由發(fā)起人制定，經(jīng)公司創(chuàng)立大會通過，于公司成立后對公司股東具有約束力的自治性規(guī)章，但這種約束力不涉及（） A、參加過公司創(chuàng)立大會的股東 B、公司股東名冊上的全體股東 C、公司成立后新加入的股東 D、已轉(zhuǎn)讓全部股份的原公司股東 22、股票是股份有限公司成立后簽發(fā)給股東的證明其所持股份的憑證，僅從這個意義上講，股票是（） A、設(shè)權(quán)證券 B、非設(shè)權(quán)證券 C、永久性證券 D、非永久性證券 23、依我國《公司法》的規(guī)定，立新制衣股份有限公司1999年經(jīng)股東大會表決通過，以當(dāng)年利潤分派新股，可以不受下列條件限制的是（） A、前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上 B、公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利 C、公司在最近3年財務(wù)會計文件無虛假記載 D、公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率 24、股東大會是股份有限公司的必設(shè)機(jī)構(gòu)、其特征為（） A、由有表決權(quán)的全體股東組成 B、是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu) C、屬于非常設(shè)機(jī)構(gòu) D、屬于常設(shè)機(jī)構(gòu) 25、允奇有限公司的股東會上提出以下董事人選，符合《公司法》規(guī)定董事任職條件的是（） A、原為大學(xué)教師的張某，現(xiàn)退休在家 B、管理學(xué)博士李某，近期因其父住院而負(fù)債13萬元 C、個體工商戶王某，曾因經(jīng)營假冒偽劣商品而被判處有期徒刑3年，現(xiàn)已服刑期滿2年 D、在政府經(jīng)濟(jì)管理部門任職的劉某 26、股份有限公司經(jīng)理不應(yīng)行使的職權(quán)是（） A、主持公司經(jīng)營管理工作 B、組織實施董事會決議 C、制定公司的具體規(guī)章 D、制定公司的基本管理制度 27、公司集團(tuán)應(yīng)具有一個實力強(qiáng)大、具有投資功能的集團(tuán)核心企業(yè)，即母公司。該 母公司的注冊資本至少要達(dá)到人民幣（） A、3000萬元 B、5000萬元 C、6000萬元 D、1個億 28、當(dāng)母公司過度控制子公司損害子公司的少數(shù)股東利益時，少數(shù)股東可采取的救濟(jì)方法不包括（） A、要求多數(shù)股東以公平的價格取得少數(shù)股東的股份 B、可以給少數(shù)股東以賠償 C、行使小股東訴權(quán) D、訴請揭開公司面紗 29、根據(jù)我國《破產(chǎn)法》的規(guī)定，不依破產(chǎn)程序而能從破產(chǎn)企業(yè)的特定財產(chǎn)上得到優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，稱為（） A、取回機(jī) B、追回權(quán) C、別除極 D、抵消權(quán) 30、以募集方式設(shè)立公司，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，發(fā)起人出資總額不少于（） A、5000萬元人民幣 B、1億元人民幣 C、億元人民幣 D、2億元人民幣 二、多項選擇題（本大題共5小題，每小題2分，共10分）在每小題列出的五個選項中有二至五個選項是符合題目要求的，請將正確選項前的字母填在題后的括號內(nèi)。多選、少選、錯選均無分。 31、某股份有限公司為擴(kuò)大經(jīng)營，公司董事會作出決議并采取下列措施，其中正確的是（） A、發(fā)行5000萬元的公司債券 B、借給該公司的子公司甲300萬元資金，支持其技術(shù)改造 C、為該公司的子公司乙提供擔(dān)保，使其從工商銀行借款1000萬元人民幣 D、提出“增加注冊資本，發(fā)行新股2000萬元人民幣”方案，交股東大會審議 E、收購本公司股票，于10日內(nèi)賣出，將賺取差價1000萬人民幣列入資本公積金 32、國有企業(yè)改建為股份有限公司時，嚴(yán)禁（） A、將國有資產(chǎn)低價折股 B、將國有資產(chǎn)低價出售 C、將國有資產(chǎn)無償分配給個人 D、股票發(fā)行價格低于票面金額 E、股票發(fā)行價格超過票面金額 33、有限責(zé)任公司股東會會議分為定期會議和臨時會議?？梢蕴嶙h召開臨時會議的（） A、四分之一以上的股東 B、三分之一以上的董事 C、監(jiān)事 D、董事長 E、經(jīng)理 34、公司因下列情形之一而解散，應(yīng)進(jìn)行清算（） A、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時 B、股東會（或股東大會）決議解散 C、因公司分立解散 D、因公司合并解散 E、公司違法被責(zé)令關(guān)閉而解散 35、我國法律、行政法規(guī)和有關(guān)部門規(guī)章規(guī)定的關(guān)聯(lián)公司包括：（） A、母公司與子公司 B、本公司與分公司 C、同屬于一個母公司的各子公司 D、相互投資的幾個公司 E、同屬于一個控制公司的各子公司 第二部分非選擇題 三、名詞解釋（本大題共3小題，每小題5分，共15分） 36、簡述股份有限公司董事會的性質(zhì)與基本特征。 37、簡述發(fā)起人在公司設(shè)立中的責(zé)任。 38、試比較設(shè)立中的公司與清算中的公司的法律地位和權(quán)利能力。 四、論述題（本大題共2小題，每小題10分，共20分） 39、試論述有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資和股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股份的差異。 40、試從監(jiān)督機(jī)制方面分析股份有限公司股東大會、董事會、經(jīng)理與監(jiān)事會相互之間的關(guān)系。 五、案例分析題（本大題共2小題，第41小題10分，第42小題15分，共25分） 41、 甲與乙設(shè)立宏大建筑有限責(zé)任公司，二人各出資100萬元人民幣，記載于公司章程，并簽名、蓋章。但實際上甲的100萬元出資是向乙借的。公司成立后，因甲 欠第三人丙20萬元長期不還，丙向人民法院起訴甲，要求歸還借款，請求法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在宏大建筑有限公司的20萬元出資股權(quán)。該公司以甲的出資系向乙借款 而否認(rèn)甲的股東權(quán)。 問：（1）宏大建筑有限責(zé)任公司能否以甲的出資是從乙處借來的而否認(rèn)甲的股東權(quán)法律依據(jù)和法律依據(jù)何在 （2）如果丙的還款請求得不到滿足，可否因甲借款不還而在20萬元范圍內(nèi)直接在宏大建筑有限責(zé)任公司行使股東權(quán)法律依據(jù)、法理依據(jù)何在 42、 宏業(yè)電子股份有限公司是一家通過發(fā)起方式設(shè)立的公司，注冊資本共3500萬元。公司開業(yè)的前幾年，由于經(jīng)營管理不善，連續(xù)發(fā)生虧損。后經(jīng)完善公司管理制 度，使公司扭虧為盈，連續(xù)兩年出現(xiàn)盈利。為進(jìn)一步籌措資金，公司股東大會審議決定，向國務(wù)院授權(quán)部門及證券管理部門申請股票上市并發(fā)行新股。擬發(fā)行新股總 額為5000萬元，每股票面金額1元。為了吸引投資，其中有2000萬元股份為優(yōu)先股。優(yōu)先股的特殊之處表現(xiàn)在：（1）允許優(yōu)先股的購買者以九折價格購買 股票；（2）預(yù)先確定優(yōu)先股的股利為10%，且不管公司盈利與否，保證支付；（3）優(yōu)先股股東在股東大會上不享有表決權(quán)。其余3000萬元股份為普通股。 為了多吸收資本金，準(zhǔn)備以票面金額3倍的價格溢價發(fā)行，并將股票發(fā)行的溢價收入款直接列入公司的資本金中。 問：本案中有哪些不符合公司法規(guī)定的地方
美味偏執(zhí)狂
絕密 ★ 考試結(jié)束前全國2012年10月高等教育自學(xué)考試公司法試題課程代碼：00227請考生按規(guī)定用筆將所有試題的答案涂、寫在答題紙上。選擇題部分注意事項： 1. 答題前，考生務(wù)必將自己的考試課程名稱、姓名、準(zhǔn)考證號用黑色字跡的簽字筆或鋼筆填寫在答題紙規(guī)定的位置上。2. 每小題選出答案后，用2B鉛筆把答題紙上對應(yīng)題目的答案標(biāo)號涂黑。如需改動，用橡皮擦干凈后，再選涂其他答案標(biāo)號。不能答在試題卷上。 一、單項選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)在每小題列出的四個備選項中只有一個是符合題目要求的，請將其選出并將“答題紙”的相應(yīng)代碼涂黑。未涂、錯涂或多涂均無分。1.我國各類公司具有的共同特征是A.具有獨(dú)立的法人人格 B.資本具有股份性C.設(shè)立程序的一致性 D.集團(tuán)性2.學(xué)者們普遍認(rèn)為世界上最早的公司立法是A.中國清朝的《公司律》 B.美國的《示范公司法》C.德國的《有限責(zé)任公司法》 D.法國的《商事條例》3.有限責(zé)任公司的注冊資本是指公司登記機(jī)關(guān)登記的A.全體股東認(rèn)繳的出資額 B.全體股東實繳的出資額C.公司有權(quán)催繳的未繳資本 D.公司授權(quán)發(fā)行的未發(fā)行資本4.有限責(zé)任公司章程的制訂者應(yīng)該是A.董事會 B.董事長C.全體股東 D.總經(jīng)理5.設(shè)立公司，除具備法定的一般要件外，還須經(jīng)政府行政主管機(jī)關(guān)審查批準(zhǔn)，這屬于A.自由主義設(shè)立原則 B.特許主義設(shè)立原則C.核準(zhǔn)主義設(shè)立原則 D.準(zhǔn)則主義設(shè)立原則6.自然人股東甲死亡后，其法定繼承人乙因繼承了甲的股權(quán)而成為公司股東，乙的股東資格的取得屬于A.原始取得 B.繼受取得C.善意取得 D.惡意取得7.董事或高級管理人員接受他人與公司交易的傭金歸為己有的行為，屬于A.正當(dāng)?shù)膭趧?wù)報酬行為 B.違反對公司忠實義務(wù)的行為C.正常的市場經(jīng)濟(jì)行為 D.違反對公司勤勉義務(wù)的行為8.公司監(jiān)事會主席產(chǎn)生的方式是A.股東會選舉產(chǎn)生 B.董事會選舉產(chǎn)生C.職工大會選舉產(chǎn)生 D.全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生9.有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)是A.對公司發(fā)行債券作出決議B.決定公司經(jīng)營計劃和投資方案C.審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案D.制定公司的具體規(guī)章10.下列主體中，可以向人民法院提出重整申請的是A.公司董事B.公司監(jiān)事C.出資額占債務(wù)人注冊資本十分之一以上的出資人D.職工代表大會11.關(guān)于股東表決權(quán)排除制度，下列表述中錯誤的是A.該制度的目的在于確保股東大會決議的公正性B.該制度只是暫時限制股東的表決權(quán)C.股東享有的其他股東權(quán)不受影響D.股東的表決權(quán)將被永久剝奪12.下列關(guān)于上市公司的表述中，正確的是A.上市公司是指股票可以在證券交易所或證券公司柜臺上交易的股份公司B.股份有限公司的上市申請由財政部核準(zhǔn)C.上市公司必須設(shè)立獨(dú)立董事制度D.上市終止后，公司的法人資格也歸于消滅13.下列選項中，屬于我國股份有限公司股東大會職權(quán)范圍的是A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃B.制定公司的基本管理制度C.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置D.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案14.下列關(guān)于股份有限公司董事會的議事規(guī)則和表決程序的表述，正確的是A.董事會每年度至少召開一次會議B.董事會會議應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行C.若董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托任一股東代為出席D.董事會決議的表決，實行一人一票15.甲股份有限公司成立后，董事會對公司設(shè)立期間發(fā)生的各種費(fèi)用如何承擔(dān)發(fā)生了分歧。下列費(fèi)用中應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人承擔(dān)的是A.發(fā)起人蔣某因公司設(shè)立事務(wù)而發(fā)生的宴請費(fèi)用B.發(fā)起人李某就自己出資部分所產(chǎn)生的驗資費(fèi)用C.發(fā)起人鐘某為論證公司要開發(fā)的項目而產(chǎn)生的調(diào)研費(fèi)用D.發(fā)起人繆某值班時亂扔煙頭將公司籌備組租用的房屋燒毀，籌備組為此向房主支付的50萬元賠償金16.中外合資有限公司董事的法定任期是年 年年 年17.下列合營各方簽訂的文件中，屬于公司設(shè)立過程中最重要、最基本的文件是A.合資意向書 B.合資協(xié)議C.合營合同 D.公司章程18.下列有權(quán)決定國有獨(dú)資公司總經(jīng)理人選的是A.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 B.該公司的董事會C.該公司的監(jiān)事會 D.該公司的董事長19.我國《公司法》關(guān)于不同種類公司合并問題的規(guī)定是A.有限公司不能與股份公司合并B.有限公司可以與股份公司合并，但合并后只能是有限公司C.有限公司可以與股份公司合并，但合并后只能是股份公司D.立法不作規(guī)定20.下列人員中，不得擔(dān)任破產(chǎn)管理人的是A.因故意犯罪受過刑事處罰的人B.因違反行政法規(guī)受過行政處罰的人C.個人因欠他人巨額債務(wù)，期限屆滿不能歸還者D.曾擔(dān)任過破產(chǎn)企業(yè)的法人代表，并對企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有一定責(zé)任者二、多項選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分)在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其選出并將“答題紙”的相應(yīng)代碼涂黑。錯涂、多涂、少涂或未涂均無分。21.公司獨(dú)立性的含義是指A.公司具有獨(dú)立于其他經(jīng)濟(jì)組織的法律地位B.公司具有獨(dú)立于其投資者股東的法律人格C.公司的內(nèi)部管理人員的行為就是公司的行為D.公司享有獨(dú)立的財產(chǎn)權(quán)E.公司須以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)獨(dú)立責(zé)任22.下列關(guān)于分公司特征的描述，正確的有A.分公司雖然沒有獨(dú)立的法人資格，但具有訴訟主體資格B.分公司必須依法設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會等內(nèi)部機(jī)構(gòu)C.分公司的財產(chǎn)歸總公司所有，列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表D.分公司不繳企業(yè)所得稅E.分公司在不能承擔(dān)其債務(wù)責(zé)任時，由總公司承擔(dān)23.下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資的表述，正確的有A.股東只能用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)和土地使用權(quán)四種形式出資B.每個股東貨幣出資的金額，不得少于其認(rèn)購股份數(shù)的30％C.全體股東非貨幣財產(chǎn)出資的金額不得超過公司注冊資本的70％D.股東分期繳納出資的最長期限一般為五年E.除貨幣出資外，股東其他形式的出資都得進(jìn)行評估、作價24.下列關(guān)于我國股東派生訴權(quán)性質(zhì)的表述，正確的有A.任何情況下，股東派生訴權(quán)都是一種單獨(dú)股東權(quán)B.任何情況下，股東派生訴權(quán)都是一種少數(shù)股東權(quán)C.股東派生訴權(quán)，對有限公司股東而言是單獨(dú)股東權(quán)，而對股份公司股東來說，則是一種少數(shù)股東權(quán)D.股東派生訴權(quán)屬于共益權(quán)E.股東派生訴權(quán)是股東的固有權(quán)25.在中外合資有限公司中，應(yīng)由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議的事項有A.選任合資公司總經(jīng)理 B.修改合資公司的章程C.合資公司的股份轉(zhuǎn)讓 D.合資公司注冊資本的增加或者減少E.合資公司的合并、分立26.根據(jù)《公司法》，下列表述中正確的有A.股份公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票B.公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票C.記名股的權(quán)利完全依附于股票之上D.記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力E.記名股票遺失后，股東可依公示催告程序獲得補(bǔ)救27.有限責(zé)任公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不履行職務(wù)時A.會議不能召開B.會議由副董事長召集和主持C.副董事長也不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持D.由監(jiān)事會主席召集和主持E.由代表十分之一以上表決權(quán)的股東召集和主持28.公司發(fā)行債券的積極要件有A.股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元B.累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40％C.最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息D.籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策E.債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平非選擇題部分注意事項：用黑色字跡的簽字筆或鋼筆將答案寫在答題紙上，不能答在試題卷上。三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)29.公司法30.《公司章程》31.募集設(shè)立32.中外合資有限責(zé)任公司33.破產(chǎn)財產(chǎn)四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)34.簡述一人公司與個人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別。35.簡述公司債與公司其他一般借貸之債的區(qū)別。36.簡述公司正常清算與破產(chǎn)清算的區(qū)別。37.簡述《公司法》對股份有限公司股東提案權(quán)的主要規(guī)定。五、論述題(本大題共1小題，共12分)38.論我國公司資本制度的特點(diǎn)。六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)39. 某有限責(zé)任公司有A、B、C、D、E五名自然人股東，公司股權(quán)比例結(jié)構(gòu)為：股東A占34％；股東B占30％；股東C占18％；股東D、股東E各占9％。該公司章程有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定與《公司法》規(guī)定相同。2008年9月，股東A分別與股東D、股東E簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定A受讓D、E各自擁有的全部股權(quán)。合同簽訂后，A即按約向股東D、股東E支付了股權(quán)受讓款。由于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》履行完畢后，股東A占公司股份的比例將達(dá)52％，因此，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為遭到股東B、股東C以及公司(B系法定代表人)的反對，以致股東A在支付完股權(quán)受讓款后遲遲未能辦理股權(quán)變更手續(xù)。此后，D、E以未經(jīng)B、C等股東同意，侵害了其他股東合法權(quán)益為由，申明與A簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效。A經(jīng)多次交涉無果，遂將股東B、股東C、股東D、股東E以及公司推上被告席，請求法院判令股東D、股東E繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，交付股權(quán)；請求法院判令公司依法履行股權(quán)變更手續(xù)。B、C、D、E則辯稱：系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易損害了其他股東的知情權(quán)、同意權(quán)和同等條件下按比例優(yōu)先購買的權(quán)利，并打破了公司內(nèi)部股東持股比例的平衡，不利于公司的發(fā)展，故請求法院駁回股東A的訴訟請求。問：(1)股東A的訴訟請求能否得到支持?為什么?(2)股東B、C、D、E的主張是否成立?為什么?(3)該案應(yīng)如何處理?
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