律師為企業(yè)改制、重組、股票發(fā)行上市提供法律服務(wù)，可以全程或者分階段以專項特聘法律顧問的身份進行，需按所簽訂的律師合同忠實履行義務(wù)，遵從獨立、合法、勤勉盡責(zé)的原則，在核準(zhǔn)制下，特別是發(fā)行人聘請的律師要盡職調(diào)查，對有關(guān)股票發(fā)行上市的事實進行核查驗證，根據(jù)現(xiàn)行法律和政策的規(guī)定判斷企業(yè)改制、重組設(shè)立或者新設(shè)立以及依法變更行為、股票發(fā)行上市所涉及的各方面在程序上和實質(zhì)條件方面的合法性、合規(guī)性，保證有關(guān)信息披露文件無虛假記載、無重大遺漏和誤導(dǎo)性陳述，為客戶提供優(yōu)質(zhì)、高效的法律服務(wù)?！锫蓭煹慕巧鳛閿M改制主體／主發(fā)起人、發(fā)行人或者主承銷商/上市推薦人／保薦人(二板中)的證券公司的專項特聘法律顧問。★律師的工作原則無論從《律師法》、《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行和交易管理暫行條例》的法律法規(guī)層次出發(fā)，還是從中國證監(jiān)會、司法部相關(guān)的部委規(guī)章層次出發(fā)，律師不僅要履行法定義務(wù)，也要忠實履行合同義務(wù)，遵從獨立、合法、勤勉盡責(zé)的原則，以律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)水平和道德標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)現(xiàn)行法律和政策的規(guī)定判斷企業(yè)改制、重組設(shè)立或者新設(shè)立以及依法變更行為、股票發(fā)行上市所涉及的各方面在程序上和實質(zhì)條件方面的合法性、合規(guī)性，保證有關(guān)信息披露文件無虛假記載、無重大遺漏和誤導(dǎo)性陳述，對廣大投資者負責(zé)。1.律師應(yīng)當(dāng)是根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見書。2.律師應(yīng)承諾已依據(jù)編報規(guī)則12號的規(guī)定及本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。3.律師應(yīng)承諾已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對發(fā)行人的行為以及本次申請的合法、合規(guī)、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證法律意見書和律師工作報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏?！锫蓭煹墓ぷ髂繕?biāo)律師的工作目標(biāo)是，配合改制企業(yè)，通過新設(shè)股份公司或者對擬改制公司/企業(yè)進行規(guī)范化的公司制改造，通過資產(chǎn)重組/股權(quán)重組/債務(wù)重組，使之成為具備輔導(dǎo)條件的股份公司，經(jīng)過輔導(dǎo)并驗收合格后進行股票發(fā)行上市工作，或者對符合條件的上市公司提供法律支持，把后續(xù)融資機會通過配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券變?yōu)楝F(xiàn)實。律師工作的目標(biāo)和要求是，嚴(yán)肅、認真地參與改制方案的確定和申報材料的制作，確保申請文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，保證改制方案和申報材料的合法性、規(guī)范性，確認不存在對發(fā)行和上市有重大影響的法律障礙，否則，該出具保留意見的不能無原則地滿足發(fā)行人的要求?！锫蓭煹闹饕ぷ鲀?nèi)容配合企業(yè)各個階段的需要，為企業(yè)改制、首次公開發(fā)行股票并上市、為上市公司配股、增發(fā)、收購兼并、對重大資產(chǎn)交易和日常規(guī)范運作提供法律服務(wù)。具體可分為：一、改制準(zhǔn)備階段可以提供法律服務(wù)的主要內(nèi)容1. 參與新設(shè)/依法變更為股份公司或者改制、重組設(shè)立為股份公司的可行性研究。2. 參與改制方案的設(shè)計，論證法律上的可行性。3.協(xié)助做好基礎(chǔ)工作―――清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定，界定投資主體和出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)歸屬，確定土地資產(chǎn)(土地使用權(quán))的處置方案并報土地管理部門批準(zhǔn)。4.簽訂債權(quán)債務(wù)重組、公司/企業(yè)分立或者合并協(xié)議，由律師進行認證。5.因公司/企業(yè)分立或者合并而引起的重大合同協(xié)議的變更，需要法律認證。6.編制資產(chǎn)重組方案，提出界定產(chǎn)權(quán)關(guān)系、管理關(guān)系、控股關(guān)系以及債權(quán)債務(wù)清理的初步方案。7.對擬改制企業(yè)進行相關(guān)法律知識的介紹。二、股份公司設(shè)立階段1.協(xié)助草擬資產(chǎn)重組協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議、公司章程草案；2.辦理必要的前置審批手續(xù)（如特別領(lǐng)域的生產(chǎn)許可證）。3.協(xié)助申請國有資產(chǎn)評估立項并取得立項批文、申請確認評估結(jié)果并取得確認復(fù)函；4.協(xié)助草擬有限責(zé)任公司增資擴股的董事會決議、股東大會決議和新老股東之間的增資協(xié)議；5.協(xié)助草擬有限責(zé)任公司變更為股份公司的申請(向?qū)徟鷻C關(guān)和工商登記機關(guān))；6.協(xié)助草擬有限責(zé)任公司變更為股份公司/設(shè)立股份公司的可行性研究報告；7.協(xié)助草擬股份公司創(chuàng)立大會文件、董事會文件、監(jiān)事會文件；8.協(xié)助草擬股份公司股東大會工作程序規(guī)則；9.協(xié)助草擬股份公司董事會議事規(guī)則；10.協(xié)助草擬股份公司監(jiān)事會議事規(guī)則；11.協(xié)助草擬股份公司總經(jīng)理／經(jīng)理工作規(guī)則；12.協(xié)助上報國有資產(chǎn)國有資產(chǎn)折股及國有股權(quán)管理方案(含律師的法律意見書)，并取得批文；出具關(guān)于資產(chǎn)重組、國有股權(quán)管理的法律意見書，包括出具關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓/劃轉(zhuǎn)的法律意見書。13.出具擬任職董事、監(jiān)事和高級管理人員資格的法律意見書；14.出席創(chuàng)立大會暨第一次股東大會進行律師見證并出具法律意見書；15.審查資產(chǎn)評估和驗資的合法性；16.辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。三、輔導(dǎo)期內(nèi)17.按照《輔導(dǎo)暫行辦法》的規(guī)定，從法律角度對公司規(guī)范運作提出建設(shè)性意見；18.法律法規(guī)宣講；19.協(xié)助公司完善各項規(guī)章制度；20.出席股東大會進行律師見證并出具法律意見書；21.公司需要的其他法律服務(wù)；四、準(zhǔn)備申報材料階段22.出席股東大會進行律師見證并出具法律意見書；23.協(xié)助草擬、審查企業(yè)委托的其它文件(輔導(dǎo)協(xié)議、聘請財務(wù)顧問協(xié)議、股票承銷協(xié)議、委托審計協(xié)議、委托資產(chǎn)評估、委托盈利預(yù)測協(xié)議，等等)和申報材料；24.參照《上市公司章程必備條款》，協(xié)助草擬公司章程修改草案；25.參與發(fā)行方案的設(shè)計，與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行辦法、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格；26.協(xié)助草擬、修改審查招股意向書(如有)、招股說明書、發(fā)行公告；27.協(xié)助發(fā)行人向證券交易所申請出具上市承諾函；28.出具本次股票發(fā)行上市申報材料中必備的法律意見書；29.針對法律意見書出具日以后發(fā)生的事實或者證監(jiān)會的反饋意見函出具補充法律意見書；30.出具律師工作報告；31.匯總申請文件并送交主承銷商。32.聽取反饋意見、修改申請文件。33.參與路演和發(fā)行。(1)法人配售路演，向法人(含戰(zhàn)略投資者)配售。(2)對公眾投資者配售和上網(wǎng)發(fā)行。(3)募集資金到賬并驗資。(4)協(xié)助變更工商登記。五、協(xié)助申請上市上市后34.出席年度股東大會并出具見證意見；35.為公司資產(chǎn)置換和重大資產(chǎn)收購出具法律意見書；36.為公司配股、增發(fā),出具法律意見書；37.為公司收購、兼并行為出具法律意見書；38.為公司合并、分立出具法律意見書；39.為公司股票暫停和終止上市提供法律服務(wù)；40.為公司破產(chǎn)、清算提供法律服務(wù)。