主要就是財務(wù)規(guī)范。一、前期準(zhǔn)備A. 你應(yīng)何時開始準(zhǔn)備?你應(yīng)從公司成立的第一天起就開始為上市做準(zhǔn)備。股票和貨幣巿場的易變性要求你必須在短期內(nèi)就行動。當(dāng)你最終作出上巿決定時，你不會愿意去解決那些本可以早就解決的問題。公開招股的時機來去非常之快，對特定行業(yè)的公司尤其如此。1. 在你計劃上巿前就開始象上巿公司一樣運作。a) 審計財務(wù)報告包括經(jīng)營管理部門對財務(wù)數(shù)據(jù)作出討論和分析?？梢钥紤]提供季度報告，雖然非美國公司并不被要求這么做，但是巿場希望你這樣做，尤其當(dāng)你希望在你的所有股東中美國股東占重要部分時。b) 公司管理方式例如構(gòu)成董事會各委員會的獨立董事，如審計委員會、報酬委員會等。公司管理方式必須在呈報文件中說明，在公司申請上巿時也會受到全國性證券交易所的審查，同時對許多投資人特別是大機構(gòu)投資人來說也是一個考慮因素。c) 業(yè)務(wù)計劃和預(yù)測 (3-5 年) -- 提出一個明確的戰(zhàn)略。投資銀行在決定助你上巿之前會堅持要求該事項。d) 股票期權(quán)計劃如果能在初次公開招股前成功地建立股票期權(quán)計劃，你可以為你公司的關(guān)鍵人員提供定價遠(yuǎn)低于初次公開招股價格的期權(quán)。2. 在你希望上巿前盡可能早地組成工作團隊。a) 董事會外部董事很難在短期內(nèi)找到。需要向他們提供具有吸引力的貨幣／股票薪酬方案?？赡苄枰潞吐殕T的責(zé)任保險。b) 律師提前聘用你的美國證券律師將讓你有機會去發(fā)現(xiàn)是否可以與其良好合作。在初次公開招股進程中律師擔(dān)任重要角色，因此，你一定要確信你有一個可以良好合作的律師。如果因進行全球招股而需聘用其它國家的律師，你應(yīng)盡可能聘用對美國證券披露要求至少有些熟悉的律師。c) 會計師應(yīng)和會計師合作建立扎實的審計基礎(chǔ)。會計師應(yīng)熟悉美國 GAAP。雖然在多種公開文件中都可以使用母國會計準(zhǔn)則，但你的會計師將必須在呈報文件中解釋母國會計準(zhǔn)則與美國 GAAP 的區(qū)別并提出詳細(xì)的對帳表。d) 投資銀行見下文 G 項。e) 管理人員你將需要一些比以往技能更高的人員，特別是在首席財務(wù)官的層位上。f) 審計師審計師必須按美國 GAAS 及適用的證交會規(guī)則審計呈報給證交會的財務(wù)報告。g) 存托人如果你決定在交易所上巿美國存托憑證而不是股票，你將需要一個美國存托人對其提供"保薦"。3. 如何知道你已準(zhǔn)備妥當(dāng)?a) 追蹤你的競爭對手和同行業(yè)中的其它公司 ---- 登上他們的郵寄名單以獲得股東報告。b) 與行業(yè)中數(shù)家主要投資銀行保持聯(lián)系 ---- 培養(yǎng)長期關(guān)系。B. 為何要上巿?1. 有利之處a) 為公司增加資本／提高借貸基礎(chǔ)／增強國際資本流動。b) 方便個人股東股份流通。c) 有利于吸引和保留關(guān)鍵雇員----股份獎勵機制非常重要。d) 聲望／可見性。e) 為兼并其它公司提供了現(xiàn)金之外的貨幣(即股票)。2. 不利因素a) 披露敏感信息——進行初次公開招股之時及之后需不斷披露，可能包括主要客戶的名稱和交易量。b) 有可能失去對公司的控制權(quán)。c) 支出——費用和時間。d) 為短期內(nèi)（即在報告期限內(nèi)）取得最大收入而作出財務(wù)決定的壓力。e) 受股票巿場不良條件的不利影響。你是否"成功"可能按非你能控制的因素來衡量。f) 程序倒轉(zhuǎn)的難度和費用。對少數(shù)股東的信托義務(wù)。這已不再是"你的"公司。C. 在美國上巿與在母國上市1. 在美國上巿a) 你應(yīng)遵守證交會的披露要求，該披露要求可能比你所習(xí)慣的要求或你的母國的規(guī)定或股票交易所的規(guī)定更繁重。b) 但是，對"外國"公司的披露要求的繁重程度要比對"美國國內(nèi)"公司的要求輕些。c) 為盡可能提高股票價格，承銷商可能堅持在管理方式及少數(shù)股東保護措施等你母國的法律并未明確要求的方面作出規(guī)定。2. 在美國之外上巿a) 你可以在最初規(guī)避證交會的披露要求。b) 但是，未經(jīng)注冊你不能向美國個人及機構(gòu)出售你的股票，而注冊必將遵從披露要求。c) 同樣，"外國"證券在證券交易所上巿，即使沒有公開招股，你也將承擔(dān)披露義務(wù)。3. 在美國國內(nèi)及國外同時上巿。a) 由于必需遵守相沖突的法律以及,例如,在每個國家均進行路演的需要，同時在一個以上國家上巿是很困難的。b) 在美國國內(nèi)或國外作初次公開招股，然后在其它巿場作后繼招股可能更容易些。D. 上巿的替代方式；非傳統(tǒng)的融資形式1. 創(chuàng)業(yè)資本融資2. 雇員融資3. 債券4. 低速增長戰(zhàn)略5. 研究開發(fā)合伙E. 上巿前應(yīng)考慮的結(jié)構(gòu)性問題1. 股本結(jié)構(gòu)a) 一種還是兩種股票。b) 公司章程中反收購的規(guī)定。c) 清理股本結(jié)構(gòu)——清除優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證等。2. 法律結(jié)構(gòu)a) 考慮公司所受管轄權(quán)的改變。b) 檢查或有債務(wù)。c) 檢查股票記錄是否符合發(fā)行手續(xù)。d) 將相關(guān)公司合并為一。請記住，這將需要額外的審計時間。e) 保證主要合同均有約束力且為長期合同。投資銀行和巿場不喜歡不確定性。3. 公司清理a) 更新董事會和股東大會記錄。b) 將非正式的慣例成文化。c) 清理內(nèi)部交易，例如貸款、關(guān)聯(lián)交易合同、租賃、異常的"小帳"—— 招股說明書可能要求對此進行披露。d) 考慮預(yù)先將主要文件譯成英文以加快登記程序。4. 雇員持股計劃保證這些計劃有足夠的股票并且具有足夠的靈活性以支持你在初次公開招股后的發(fā)展計劃。5. 招股前兼并可能需要審計被兼并公司的財務(wù)報告,這將極大地影響你的時間安排。F. 程序性問題"搶跑"——某些文件在呈報前不得公開；"安靜期"——決定上巿后的一段時期內(nèi),公司促銷將受到限制。G. 選擇投資銀行所需的信息1. 投資銀行最近主承銷的初次公開招股的信息，包括：a) 發(fā)行人名稱b) 證券種類c) 承銷規(guī)模d) 承銷價差e) 首次發(fā)行價f) 開盤價g) 首次上巿一周、一月、一年后的價格h) 以百分比表示的股票出售明細(xì)表(即零售比例、機構(gòu)購買比例以及美國/非美國購買比例)i) 招股說明書2. 行業(yè)經(jīng)驗和背景取得投資銀行中關(guān)注你所在行業(yè)的分析師的最近報告。3. 擬訂的承銷安排的條款和條件，包括承銷價差如果承銷商使用意向書應(yīng)提供承銷安排的草案。4. 關(guān)于招股規(guī)模和證券種類的推薦初次發(fā)售與二次發(fā)售。5. 對于將承辦你本次招股的負(fù)責(zé)人，找到曾由該人負(fù)責(zé)上巿的公司中可以證明該人能力的人打電話給他們！二、進行證券公開發(fā)行：注冊登記程序A. 證券公開發(fā)行的時間表注冊登記程序在"開球"會議后至少需 120 天。主要日期和步驟如下：1. 選擇一家承銷商2. 準(zhǔn)備和提交注冊說明書（需 4-8 周或更長時間，取決于所需公司信息是否能取得）3. 證交會審查程序(5-7 周)4. 路演(2-3 周)5. 定價6. 成交(定價后 3 天；若根據(jù)巿場收盤價定價則為 4 天)7. 上巿，如適用(定價后 3 天)。上巿申請一般包括提交注冊登記文件副本和某些其它信息。B. 注冊說明書：目的和內(nèi)容1. 招股人使用注冊證明書以符合 1933 證券法的信息披露要求。1933 證券法規(guī)定凡在美國向公眾發(fā)行的證券除被豁免者外必須注冊登記。注冊登記開始于向證交會呈報注冊說明書，注冊說明書呈報前不得發(fā)出任何出售要約。證交會宣布注冊說明書生效前，不得出售任何證券。2. 注冊說明書的內(nèi)容取決于適用的證交會報表a) 注冊說明書的第一部分是招股說明書，是給予投資人的信息披露文件。證交會報表 F-1 表述了非美國公司進行初次公開招股所要求的內(nèi)容?！?風(fēng)險因素· 募集資金用途· 攤薄· 出售證券的持有人· 發(fā)售計劃· 對將被登記的證券的介紹· 列名的專家和律師的利益· 有關(guān)申請登記人的信息(包括對你公司業(yè)務(wù)、財產(chǎn)和訴訟的詳細(xì)介紹)· 財務(wù)報告和經(jīng)營管理部門對財務(wù)數(shù)據(jù)的討論和分析(經(jīng)審計的兩年資產(chǎn)負(fù)債表、經(jīng)審計的三年收入和現(xiàn)金流量表及證交會規(guī)定的五年主要的財務(wù)數(shù)據(jù))。b) 第二部分包括供公眾審閱的但未包括在給予投資人的招股說明書中的信息。第二部分包括對公司最近三年出售未注冊登記證券等情況的披露。第二部分也要求公司呈報各類證明文件,包括某些并非在正常業(yè)務(wù)過程中簽訂的合同。對于高度機密的合同可提出保密審查請求。c) 第二部分要求提交的證明文件包括律師對于發(fā)行的證券的有效性的意見。該意見受當(dāng)?shù)?即非美國)法律管轄。非美國律師通常不出具正式書面的法律意見書。但是,當(dāng)?shù)芈蓭煈?yīng)熟悉該意見書的要求并確信當(dāng)?shù)胤稍试S根據(jù)美國證券招股與承銷慣例出具意見。d) 根據(jù)規(guī)則 430A，如果注冊說明書中的招股說明書省略了發(fā)行價和某些承銷信息，注冊說明書仍可被宣布生效，但被省略的信息應(yīng)包括在一般于定價后 2 個營業(yè)日內(nèi)向證交會呈報的最后稿的招股說明書中，或包括在注冊說明書的生效后的修訂文件中。3. 招股說明書扮演雙重角色：銷售工具和免責(zé)憑證a) 招股說明書必須"講述公司的故事"至令公司和承銷商滿意的程度。同時，招股說明書也應(yīng)是保護公司及其董事、管理人員以及承銷商免于承擔(dān)潛在責(zé)任的"免責(zé)憑證"。b) 注冊說明書一般通過全部招股人員會議起草。公司的美國律師一般主持這些由公司及其非美國律師、承銷商及其美國及非美國律師以及會計師多方參予的會議。這些會議的舉行是征集和驗證公司信息的基礎(chǔ)。c) 審計師的安慰函。4. 目前對所有美國公司均實施電子呈報，但"外國私人招股人"通常以書面形式呈報。但是，一旦一個外國申請注冊登記人進行電子呈報，他將不能在隨后的文件呈報中使用書面形式。C. 證交會官員的審查1. 對信息披露的審查證交會對注冊說明書進行審查以確定有關(guān)公司經(jīng)營和發(fā)展的信息已經(jīng)完全披露。證交會并不對公司或公司發(fā)行的證券進行評論。證交會對注冊說明書的批準(zhǔn)并不構(gòu)成其對該證券發(fā)售的推薦。2. 證交會的審查官員對注冊說明書進行審查的證交會代表包括：審查注冊說明書陳述部分的官員；審查財務(wù)報告的會計部門的代表；以及接受上述審查人員匯報的"部門主管"。部門的副主任具有最后決定權(quán)。