2020年最后一天，退市新規(guī)“靴子”落地！

12月31日，滬深交易所發(fā)布修訂后的退市規(guī)則（下稱“退市新規(guī)”）。

退市新規(guī)主要調(diào)整內(nèi)容為：一是將造假年限由3年減少為2年，且以連續(xù)兩年造假合計數(shù)進行計算，防止惡意規(guī)避；二是將造假比例由100%降至50%；三是造假金額合計數(shù)由10億元降為5億元；四是新增營業(yè)收入指標；五是明確重大違法類強制退市公司相關(guān)主體減持股份的限制等。

證監(jiān)會有關(guān)部門負責人表示，滬深證券交易所圍繞應退盡退目標，完善退市規(guī)則，打擊亂象。同時，應退盡退并不是簡單地追求退市數(shù)量，退市也不是唯一的懲戒手段。

下調(diào)造假金額和比例

“造假金額+造假比例”退市標準進一步完善。本次反饋意見中，部分意見建議從嚴設(shè)置比例指標和金額指標，體現(xiàn)了市場對嚴懲財務造假行為的強烈期待。退市新規(guī)吸收建議下調(diào)了造假金額和造假比例。公司披露的營業(yè)收入（或凈利潤、利潤總額、資產(chǎn)負債表）連續(xù)兩年均存在虛假記載（意見稿為三年），虛假記載的金額合計達到5億元以上（意見稿為10億元），且超過該兩年披露的相應年度營業(yè)收入（或年度凈利潤、年度利潤總額、期末凈資產(chǎn)）合計金額的50%（意見稿為100%）。

只有達到了重大財務造假退市量化指標，公司才會被強制退市？上交所回答稱，這種意見并不全面也不準確。重大財務造假退市量化指標只是證券重大違法5種退市指標之一，其他4種情形均沒有規(guī)定金額指標和比例指標。

比如，A公司因為2020年末凈資產(chǎn)為負值被實施退市風險警示，2021年末真實凈資產(chǎn)為-1萬元，公司通過財務造假虛增凈資產(chǎn)2萬元，對外披露的凈資產(chǎn)為1萬元，公司因此避免因連續(xù)兩年凈資產(chǎn)為負數(shù)而退市。雖然公司財務造假的金額僅為2萬元，但財務造假行為一旦被證監(jiān)會查實并予以行政處罰，公司將觸及本所《股票上市規(guī)則》第條第（三）項指標，股票將被退市。

新增營業(yè)收入指標

組合類財務指標進一步調(diào)整優(yōu)化。本次改革中新增“扣非凈利潤+營業(yè)收入”組合類財務退市指標，目的是刻畫喪失持續(xù)經(jīng)營能力的殼公司。在適用這個指標時，上市規(guī)則規(guī)定了相應的扣除項目。

有建議指出，該項規(guī)則在實際操作過程中有難度，難以判斷哪些收入應被扣除。有鑒于此，退市新規(guī)進一步明確營業(yè)收入扣除項為“與主營業(yè)務無關(guān)的業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入”，并要求公司在經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負值時，應當在年度報告中披露營業(yè)收入扣除情況及扣除后的營業(yè)收入金額，會計師應當對營業(yè)收入扣除是否準確出具專項核查意見，以明確區(qū)分會計責任與審計責任。

為防止公司通過虛構(gòu)收入規(guī)避退市，上市規(guī)則中做出以下安排：

一是要求公司判斷是否觸及此項指標時，營業(yè)收入中應扣除與主營業(yè)務無關(guān)的業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入，上市公司在年報中應當充分披露營業(yè)收入扣除情況及扣除后的營業(yè)收入金額，公司的董事、監(jiān)事和高管應當承擔相應的責任。

二是負責年報審計的會計師事務所應當就公司營業(yè)收入扣除事項是否符合規(guī)定及扣除后的營業(yè)收入金額是否準確出具專項核查意見。

三是公司未按規(guī)定扣除相關(guān)收入的，上交所可以要求公司扣除，并按照扣除后營業(yè)收入決定是否對公司實施退市風險警示。用組合類財務指標替代單一財務指標主要是有哪些考慮？

上交所表示，本次改革前，原來的凈利潤指標在退市實踐中曾發(fā)揮了重要作用，上市公司要為投資者創(chuàng)造收益是市場的重要導向，一批常年虧損的公司被清出了市場。隨著注冊制理念不斷深入，盈利已經(jīng)不是衡量公司價值的唯一標準，原來單一的凈利潤指標不能全面反映上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

本次改革在總結(jié)實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，新增扣非凈利潤加營業(yè)收入的組合類財務指標，通過多維刻畫，將持續(xù)虧損且收入規(guī)模不足1億的公司識別出來，表征上市公司持續(xù)經(jīng)營能力更加精準。同時，明確凈利潤取扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值，也一定程度上解決了多年來公司通過外部輸血、出售資產(chǎn)等盈余管理手段規(guī)避退市的問題。

本次改革后，那些長期沒有主業(yè)、持續(xù)依靠政府補貼或出售資產(chǎn)保殼的公司將面臨股票退市風險；而主業(yè)正常但尚未開始盈利的 科技 企業(yè)，或因行業(yè)周期原因暫時虧損的企業(yè)將不會再面臨股票退市風險。事實上，上交所科創(chuàng)板前期的試點改革中已經(jīng)采納了本次新增的組合類財務指標，本次改革實際上是對前期改革經(jīng)驗的復制和推廣。

面值退市明確細化

交易類退市方面，本次改革新增“上市公司連續(xù)20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的退市情形。市值是市場充分博弈的結(jié)果，微小市值的公司往往缺乏投資價值，存在被炒作的問題，結(jié)合目前資本市場發(fā)展現(xiàn)狀，將市值極低的公司清出市場，也有利于投資者理性選擇，引導價值投資，實現(xiàn)市場優(yōu)勝劣汰。

據(jù)上交所介紹，近兩年來，滬市已累計有7家上市公司股票因為股價連續(xù)低于面值退市，獲得市場各方廣泛認可。隨著注冊制改革深入推進，市場估值逐漸趨于合理，面值退市的情況有所增多。在當前的市場環(huán)境下，為了保證規(guī)則適用的公平性、嚴肅性，本次改革維持現(xiàn)有股價指標。同時，考慮到公司股票面值設(shè)置存在不同的實際情況，本次改革將原來退市指標中的“面值”明確為“人民幣1元”。

新增信披退市指標

本次改革，新增了信息披露和規(guī)范運作存在缺陷的退市指標。

2020年以來，國務院金融委多次強調(diào)對資本市場違法犯罪行為“零容忍”。《國務院關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》再次明確要求，加大對信息披露違法的處罰力度。

上交所直言，在監(jiān)管過程中發(fā)現(xiàn)，個別上市公司信息披露或規(guī)范運作等方面長期違法違規(guī)，劣跡斑斑，其嚴重程度雖尚未構(gòu)成重大違法，但拒不改正，甚至屢教不改，市場影響惡劣。長此以往，不僅侵害投資者的利益，而且破壞了正常的運行秩序，不利于市場的 健康 發(fā)展。

為此，為落實中央文件精神，本次改革新增“信息披露或者規(guī)范運作等方面存在重大缺陷”退市指標。具體情形包括：證券交易所失去公司有效信息來源；公司拒不披露應當披露的重大信息，嚴重擾亂信息披露秩序，并造成惡劣影響等。上市公司存在前述違規(guī)情形且拒不改正的，將堅決予以出清。應該來說，新增此類退市指標，可以在一定程度上豐富交易所日常監(jiān)管的“工具箱”，提升監(jiān)管的威懾性。

強化退市限制減持

完善重大違法類退市的限制減持情形。有建議認為，應強化對重大違法類強制退市公司相關(guān)主體減持股份的限制。上交所研究采納此項建議，明確了觸及重大違法類強制退市公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等特定主體，自相關(guān)行政處罰決定事先告知書或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市并摘牌前，不得減持公司股份。

退市程序方面，明確因交易類退市情形終止上市的股票不進入退市整理期交易，并將其他情形退市整理期期限由30個交易日縮短至15個交易日，進一步簡化退市流程，同時放開退市整理期首日漲跌幅限制。

此外，被實施退市風險警示的股票，仍然按照科創(chuàng)板股票交易機制進行交易，但增設(shè)投資者當日通過競價交易、大宗交易和盤后固定價格交易累計買入數(shù)量不超過50萬股的限制。

證監(jiān)會發(fā)聲加大監(jiān)管力度

如何看待退市與打擊違法違規(guī)的關(guān)系？

證監(jiān)會回應稱，本次退市制度改革特別強調(diào)，要加強相關(guān)司法保障，堅持法治導向，堅持應退盡退，對嚴重違法違規(guī)、嚴重擾亂資本市場秩序的公司堅決出清，對相關(guān)責任人嚴肅追責。要強化退市監(jiān)管力度，壓實實控人、控股股東、上市公司、董監(jiān)高、中介機構(gòu)等相關(guān)主體責任，打擊退市過程中伴生的財務造假、利益輸送、操縱市場等違法違規(guī)行為，對相關(guān)機構(gòu)和個人嚴肅追責。要堅持底線思維，立足國情和市場實際，優(yōu)化投資者保護機制，穩(wěn)妥處置退市相關(guān)風險。

滬深證券交易所圍繞應退盡退目標，完善退市規(guī)則，打擊亂象。針對過往通過非標審計意見規(guī)避退市的公司，增加審計意見類型與財務指標全面組合適用的退市規(guī)則，堵住制度漏洞；針對嚴重擾亂市場秩序且拒不改正的案件，增加直接“紅牌罰下”條款；在保留原有重大違法退市標準的前提下，針對造假金額大、比例高但按原規(guī)則不影響上市地位的財務造假案件，增設(shè)了“造假金額+造假比例”的退市標準。

自2014年證監(jiān)會及滬深證券交易所制定、完善重大違法退市規(guī)則以來，先后有博元投資、欣泰電氣、長生生物、金亞 科技 、康得新、千山藥機等公司因觸及重大違法退市等標準已退市或啟動退市程序。本次在保留原有情形、增設(shè)“造假金額+造假比例”條款后，重大違法退市指標體系將更加完善，危害人民生命安全、欺詐發(fā)行、重大財務造假、通過財務造假規(guī)避退市標準的公司，無論公司造假金額大小，造假年限長短，只要觸及相應指標，都將予以堅決出清。

近日，證監(jiān)會已對富控互動等公司通過財務造假規(guī)避退市立案調(diào)查，后續(xù)還將對類似案件持續(xù)加大監(jiān)管力度。同時，證監(jiān)會還將不斷加強與地方政府及有關(guān)部門等方面的信息共享和監(jiān)管合作，有效克服退市過程中可能遇到的各種阻力。

同時，應退盡退并不是簡單地追求退市數(shù)量，退市也不是唯一的懲戒手段。嚴格執(zhí)法一方面要做到有錯必罰，另一方面也要堅持過罰相當，要實事求是，辯證、系統(tǒng)地考量上述關(guān)系。滬深證券交易所落實改革要求，合理設(shè)置退市標準，既充分發(fā)揮退市對違法違規(guī)行為的懲戒作用，又與整個監(jiān)管體系有機結(jié)合，綜合利用誠信檔案、監(jiān)管措施、行政處罰、移送刑事、集體訴訟等多種工具，在盡量減小投資者損失的前提下對各類違法違規(guī)行為進行立體化追責。

推動法治化市場建設(shè)

注冊制將開啟中國資本市場新時代，打開了IPO項目泄洪閘，但也需要嚴格退市制度，形成良性發(fā)展。

2020年，監(jiān)管層致力于完善退市制度。3月，新證券法正式生效施行，不再對暫停上市情形和終止上市情形進行具體規(guī)定，改為交由證券交易所對退市情形和程序做出具體規(guī)定。10月9日，國務院印發(fā)《國務院關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，將健全上市公司退出機制作為一項重要任務，要求完善退市標準，簡化退市程序，加大退市監(jiān)管力度。11月2日，中央深改委審議通過《健全上市公司退市機制實施方案》，再次明確強調(diào)健全上市公司退市機制安排是全面深化資本市場改革的重要制度安排。11月3日公布的《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟和 社會 發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和二〇三五年遠景目標的建議》中，也明確提出了“建立常態(tài)化退市機制”。

據(jù)證監(jiān)會介紹，2019年以來，證監(jiān)會不斷加大退市監(jiān)管力度，已有48家公司通過多種渠道退出，其中強制退市26家，是之前6年強制退市數(shù)量總和的2倍多，創(chuàng) 歷史 新高。